刘咏兵多，临时的桥梁自然不堪重负，只好等候新桥建好。直到十日后，一座结实的吊桥建成，刘咏大军终于度过马鸣涧，在关中歇息一夜后，马上赶往阳平关。
大军到来，李休和杨昂更是大惊失色，如此数万大军可谓声势浩大，旌旗漫天，两人一边想南郑催兵援助，一面加固城墙，加强守卫，心里对汉中这一道最险的关卡还是有些信心。
张鲁听闻刘咏亲自率兵来袭，顿时大惊，与阎圃、杨松等人商议。
阎圃道：“汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌荆州军！”
张鲁觉得不错，急忙传令李休、杨昂依计而行，依山筑起数个大寨，阻拦刘咏大军。