杀得血性大起的平夏部骑将外，大多数平夏部的骑兵将领打得都相当保守，通常都是纠缠一番，见无机可趁，便集结兵马后撤，也没有谁想着退守简陋的城寨。
而那些杀得气血上头的羌将，在陇右军的盾阵弩阵以及步骑协同战术面前，则是被杀得头破血流，最后看左右没有援兵上来血战，也不得不带着残兵败将撤走。
从陇右军这两年所筑的羊圈梁寨到秦州州治上邽（天水）也就一百余里，但逐一扫荡秦州南部的敌寨，逼迫敌军北撤，兼之古驿道被敌军破坏严重，大军一路或翻越沟壑、或修道架桥，敌骑还不时会守在溪沟大涧的对岸峙守、威慑，也是到三月上旬两万步骑才推进到上邽城下。
夏商之时，渭水上游两岸的土地就属雍州，秦朝赢氏先祖为周王室养马有功，受封于渭水以北、陇山西麓的秦池，也是秦州最早见于史籍的地名；之后秦地南扩，于渭河上游置邽、翼二县，也是有史以为最早设置的两个县级建置。
邽县即今日的秦州州治所在上邽县，汉武帝时置天水郡，到北魏年间易郡改州，始置秦州，并延用至今；作为州治所在，上邽与天水两个县名则混用至今。
李知诰执鞭渭河南岸，往北眺望。
秦州以渭水为界，地形分异鲜
明，以南多山地，以北则是厚重起伏的黄土丘陵，而渭水中上游的河谷地区则有渭河及支流携带沉积下来的肥沃土壤。
秦州河谷地区久经战乱，但即便到这时，犹繁衍孕育逾十万擅长农耕的汉民，可见其富庶。
然而河谷地区再富庶肥沃，李元寿最终还是没敢为了这块恩赐肉，将平夏部三世积累下来的家底拿出来拼一把，赶在陇右军抵达之前，率上万羌骑放弃上邽，渡渭河往北面的黄土高原纵深处撤去。
之前，梁军并没有从东翼集结大军攻入雍州腹地的情况下，王孝先及麾下将吏，对形势还抱有一丝乐观的看法，以为熬过两年，蒙军恢复元气之后，最终能从梁军手里夺回汾水河谷，将梁军从襄山、王屋山以北逐出；同时王孝先性情孤戾，内心骄傲，不愿做出不战而逃、屈事羌胡的事情来。
此时柴建、周通、郝子侠等人已率穿越秦岭，逼近凤翔南部地区，王孝先既然不愿放弃凤翔，西逃屈从李元寿，也无力分兵来守上邽，只能眼睁睁看着李元寿率平夏部羌骑北撤，陇山以西、渭水南北的上邽等城，兵不血刃的落入陇右军的手里。
王孝先此时将兵马收缩到夹于陇山与秦岭之间街泉，希望借这里的险要地
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