齐眉山大战爆发在冬月二十二日，紧接着徐辉祖被调走；两天之后的二十五日，平安何福军就移营到灵璧了。
徐辉祖一走，平安更缺骑兵。他刚开始是很消极的，欲劝何福一道退兵至淮河，将战线再次南移。
因何福劝阻，平安才同意暂且留在灵璧。何福主要担心一退再退，会让朝廷君臣更加不满；便想在灵璧相持一段时间，等传说中的“各省援军”到达后，再与燕师摆开决战！
……冬月二十七日上午，平安听说粮道被袭扰，马上便决定率军南下打通粮道。
他赞成留在灵璧看看情况，最大的原因，便是刚得知有一大批钱粮调拨过来，很快就能到灵璧了。只要军中不缺粮饷，固守等待时机也是无妨。
平安率数万人马从灵璧出来，他在队伍中犹自骂骂咧咧，诸将都不敢上来触霉头。
平安的长相和表现都很粗犷豪放，做事干脆利索、常常给人不假思索之感，但他心里盘算事儿是很快的……毕竟打仗不是比武，若是没脑子，怎么能打仗？
他一边骂、便一边盘算：二十二日燕师才大败，这刚过几天时间，敌军主力大营仍在睢水北岸。此时燕王最多调一些骑兵过来袭扰，老子根本不怕他。
下午，果然有斥候来报，燕师骑兵从西边来了！
平安回望四周，见大军正到了一片平坦的旱地上，顿时又大骂了一声，下令道：“就地列阵，各营备战！”
不多时，军中鼓号齐响，数万步骑以步兵为主、排列方阵，方阵群沿着大路成弯弯的长条形状。
远方的马蹄声也越来越明显了，地平线上的人影在马背上起伏，便如风浪中的水面一样动荡着。平安见状很意外，没到燕师骑兵来了那么多、来得还如此之快！
于是平安亲率马队聚集于侧后方，准备先等燕师进攻，然后率不多的骑兵凑机会后发制人！他自己也拿了一把长戟在手，以便够得远一些，想寻机直接弄|死燕王本人。
骑兵来得非常快，西边的呐喊声震天响，大片铁骑越过旱田庄稼地、荒地小土丘弥漫过来。远处堆放的稻草秸秆、村庄房屋燃起了大火，原野上浓烟滚滚，让燕师骑兵更添气势。
官军这边也是喊声大作，武将们的吆喝叫骂四处可闻，官军前方步卒的长矛已经放平。前面两排全是披甲的枪盾兵，既防骑弓掠射，又防铁骑冲击。
不一会儿敌兵前锋便冲到，弓箭在空中乱飞，火铳“砰砰砰……”直响，整条大路西边，尘土、硝烟
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