旅顺被围，让这场远东战争朝着不利于俄国的方向滑去。
因为旅顺太重要，其不只是一个军港，还是俄国在东北的一个战略支点，只要旅顺还在俄国人手中，那么日本陆海两军就需要留下大量的兵力以及战舰在此看守。
而且更重要是，歼灭俄国太平洋舰队主力的任务就很难达成。作为一个岛国，日本想要赢下这场战争就必须保证自己拥有制海权，要不然就会和甲午战争一样。丢掉制海权后，陆军再努力也没用，胜仗再多也会被断了补给线后活活耗死。
所以在包围旅顺之后，日军就开始准备对对其的进攻。为此日本组建了第三军，五万的兵力以及400多门火炮，就是日本准备进攻旅顺的兵力。而在旅顺这边，驻守的俄军3.8万人，拥有113门火炮。不过因为旅顺是要塞的关系，俄国火炮很多是大口径岸防炮，而且还是可以360度转向的新式岸防炮。
另外，俄军在旅顺还是51挺马克沁机枪，这种杀人利器要塞守军也有配置。
当然在日俄两国陆军围绕着旅顺准备厮杀的时候，俄国舰队也没有闲着，在经过大半个月的工作之后，旅顺港疏通了一条勉强能在涨潮时通过的航道。
不过此时，作为海军指挥官马卡洛夫也是清醒的认识到，舰队在旅顺的危险。
此时两国陆军围绕着旅顺，展开了激烈的厮杀。退无可退的老毛子依托着旅顺要塞，给予了进攻的日军巨大的杀伤，在短短两天时间，日军就有三千伤亡。
虽然日军伤亡不小，但是为了拔除旅顺这颗钉子，日军也是连续发狠，在第三军军长乃木希典的指挥下，日军接连发动对旅顺的进攻。
在旅顺攻防战打的如火如荼的时候，马卡洛夫带着舰队也偷偷溜了出来。不过很可惜，这次他运气不算好，被日本人发现了。
而得到俄国舰队出来的消息后，东乡平八郎随即带着联合舰队主力赶了过去。这次他除了带着六艘战列舰之外，还冒险抽掉了两艘加里波第级装巡春日号和日进号。
9月17日，在距离旅顺港80公里外的黄海海面上，两方不期而遇。此时马卡洛夫手中只有六艘战列舰，还有一些其他辅助战舰（胜利号受损太严重，旅顺港内船厂估计至少需要五个月才能修好）。其中皇太子号以及佩尔斯维特号还有一些安全隐患，其遭到鱼雷袭击的紧急修复后，带来也一些隐患。
而联合舰队这边，六艘战列舰加上两艘加里波第领衔的联合舰队，在看到俄国舰队后其官兵更是
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