现今天下纷扰，诸侯并起，沛令一席自应选择全县最有声望之人。我并非自爱，实因德薄能鲜，误己事小，倘若误了全城父老，那就百死莫赎，还是快快另选贤能，以图大事吧。”[14]萧何、曹参都是文吏，担心其身家性命，深恐举事不成，被秦朝诛灭九族，就竭力推举刘邦。[15]沛县父老也说卜筮后刘邦最吉，都拥戴刘邦。[16]刘邦多次推辞都被拒绝，最后只好应诺。[17]于是，他们便在县衙大堂举行了仪式，誓师起事，并按战国旧制，称刘邦为“沛公”。[17][18]（一说，萧何在其中设有“占问之计”；[19]后世就此还演绎萧何让刘邦有抓阄的故事[20-22]）
西进灭秦
秦二世二年（公元前208年）九月，项梁叔侄杀了会稽郡守殷通，举起义旗。[23]不久，便召集了20余万兵马，拥立楚怀王的孙子熊心为王，[24]并与刘邦所部会于薛城。众将约定：项羽北向救赵，解巨鹿之围后，从北路向西攻秦，刘邦从南路西进向关中进发。两路人马在击败秦军后，谁先入秦都咸阳，谁当关中王。[21][25][26]
刘邦率军勇往直前，凭靠张良等人的谋划，避实就虚，剿抚并用，一路夺关斩将，直抵关中。萧何身为丞督，坐镇地方，督办军队的后勤供应。秦王子婴元年（前207年）十月，刘邦率大军兵临咸阳城。秦王子婴设计杀了奸相赵高，[28]献出玉玺，向刘邦投降。[29]于是，起义大军开进咸阳城。
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深谋远虑
将士们见秦都宫殿巍峨，街市繁华，顿时忘乎所以，纷纷乘乱抢掠金银财物，连刘邦也忍不住，趁着空闲，跑到秦宫去东张西望。他看见华丽的宫室，古怪的摆设，成堆的金银珠宝，猎狗骏马，珍奇玩物，还有一群群的美女，不觉眼花缭乱，飘飘然起来，甚至贪恋秦宫的富贵而不忍离开。[30-32]他神魂颠倒地拥着美女走进胡亥的寝宫，往龙床上一躺，便进入了温柔乡。
突然，大将樊哙破门而入，大声说道：“沛公想取天下，还是想当富家翁？这些奢华之物，正是秦亡的祸根。切勿迷恋于此！”[33]与此同时，张良等人也来陈述利害，[34]刘邦这才幡然自悟当下命兵士查封皇宫府库，然后率众将士返回灞上。[30][31]
惟独萧何，进入咸阳后，一不贪恋金银财物，二不迷恋美女，却急如星火地赶往秦丞相御史府，并派士兵迅速包围丞相御史府不准任何人出入。然后让忠实可靠的人将
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