广魏郡清水县，一边并命人向关中禀告，一边让广魏郡太守调集郡兵向清水县集结。
而此时的诸葛亮见冀县不投降，心中念及略阳要地，又环顾众人是否有合适之人，却无一有可托重任之人，王平远在西城、邓艾又在上邽身负重任，有心培养的马谡也远在南中。
于是诸葛亮亲率四万五千名士卒，沿长离川北上至兴国城，再折向东到略阳，固守要道。
诸葛亮因陈式稳重，于是留陈式督三千兵马围困冀县，并遣三千士卒调入邓艾麾下听令。
而诸葛亮思虑到魏延是大汉少数拥有统率大军经验的将领，而且为将善养士卒，勇勐过人。是故命魏延万人攻南安郡，同时防备南下的凉州徐邈。
吴懿为将虽谋略并不出众，但其各方面均衡，而且又为大汉宗亲。诸葛亮沉吟后，命其领八千人攻陇西郡。
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一清水县以清水在县境也，故命名之。清水导源陇山，迳清池谷，又迳清水县故城西南合东亭川，谓之清水。清水县素有“陇上要冲，关中屏障”之称。