随着战争的推进，西班牙人终于也忍不住了。
1937年5月，在德国攻占了俄国大片领土之后，西班牙超过30万军队浩浩荡荡的在得土安集结，目标直指法国人的西北非殖民地。
为了吸引法国人的注意，德国和意大利也决定在北非重新发动攻势，重新开辟北非战场。
意大利从两西西里调集了接近30万军队，再加上德国人的一支预备集团军，接近50万的军队从突尼斯登陆，进攻方向一路向西。
西班牙人的进攻方向和德意军队的进攻方向是相对应的，如果他们在北非取得胜利的话，就有希望迅速占领法国在北非的殖民地，并且依托阿尔及尔和突尼斯地区，拖延英法军队的进攻。
在法国的殖民地中，所驻扎的法国军队数量并不多，满打满算也只有30万左右。
其中的主要原因是在之前的利比亚战争中，法国从北非殖民地抽调了超过50万的军队和意大利军队作战，目前这部分士兵并没有被填补。
为了让自己的登陆计划变得更加安全，德国人延续了进攻俄国的思路，那就是利用大量的飞机开路，优先摧毁法国地面的防御设施和阵地。
为了保护本土的安全，法国在西北非殖民地并没有部署太多的飞机。唯一的大型军事基地位于突尼斯南部的山区，这里驻扎着一支战斗机编队和一小支轰炸机编队，总飞机数量接近70架。
很显然，这70多架飞机在面临意大利和德国空军的袭击的时候，根本毫无办法。
仅仅一轮空袭，就让突尼斯地区唯一的军事基地瞬间灰飞烟灭。
70多架飞机有超过一半葬身在了火海，剩下的也因为停放飞机的仓库被轰炸的原因，或多或少的都有一些损失。
没有了飞机的法国军队，明显已经无法阻止天空上任意驰骋的德意空军。
意大利人也算是扬眉吐气了，之前独自面对英法军队的时候，在利比亚输的那可叫一个惨不忍睹。
目前有着德国军队的帮助，意大利人也算是狐假虎威了一把，在突尼斯登陆战中表现还算不错。
德国和意大利联合起来超过50万的军队，只用了一天多的时间就在突尼斯顺利登陆，并且全面攻占了这座城市。
军事机场中损伤的那几十架法国飞机，自然也就成了德国和意大利的战利品。
紧接着，在短短两天的时间里，这支军队就向西攻克了比塞大，并且已经临近康斯坦丁。
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