担任陆上作战的是山下奉文中将指挥的日军劲旅——第25军。
该军的编制，原以4个师团为基干。当对马来亚进攻开始时，则有第5、第18、近卫共3个师团以及陆海军飞机600架。
山下奉文中将的作战计划是：12月8日天未明，以主力在新阔拉、一部在巴他亚及阔他巴尔同时奇袭登陆。当登陆成功后，登陆部队在空军支援下，掩护后续部队上岸。第一批登陆部队为第5师团、18师团一部。山下将军随第一批登陆部队先头上岸。
8日凌晨，日军第5师团一部在泰国最南端的宋卡、北大年两处突袭登陆；第18师团一部在马来亚的哥打巴鲁突袭登陆。第5师团上陆后，几乎没有遇到抵抗，进展比较顺利。
在哥打巴鲁，日军第18师团遭到了英军的顽强抵抗，并一度使日军陷入苦战。
就在同一天，英国远东舰队司令菲利普斯中将获知日军进攻后，立即召开了紧急作战会议，并决心亲自率领舰队进行反击。
第二天，菲利普斯中将率领由两艘大型战列舰和四艘驱逐舰组成的特混舰队，开出新加坡，准备去截击日军的运兵船。
10日正午时分，“威尔士亲王”号和“反击”号战列舰在关丹以东约40英里的海面上被日军飞机发现。
接着日军的轰炸机、鱼雷机进行轮番攻击。
英军舰队主力“威尔士亲王”号配有175门高射炮，每分钟能发射6万发炮弹，但也未能阻止住日军鱼雷机的准确俯冲。
12时23分，26500吨的“反击”号被鱼雷击中沉没。
下午1时20分，被称为“皇家海军不沉之舰”的“威尔士亲王”号遭到同样的命运。
舰队司令菲利普斯中将连同870名官兵一起丧命，而日军只损失3架飞机。