庞德、甘宁、陈到和张任这些猛将，即使周泰和吕蒙无法参战，也足以击败刘备。故此，王灿屯兵城外，和刘备两军对阵。
刘备一言不发，下令杀敌。
大军冲杀，刘备麾下的一万多名士兵冲了上去。
张飞穿着鱼鳞甲，外面罩着一件白衫，提着丈八蛇矛策马冲杀，大声的咆哮着。张飞心中满腹怨气，现在遇到王灿麾下的士兵，全都一股脑儿发泄了出来，丈八蛇矛所过的地方，人仰马翻，尸体横飞，血肉飘洒，可谓是人间地狱。
鲜血染红了张飞身上的白色衣衫，血渍喷溅到张飞脸上，让张飞的面颊更加憎恶起来，令人畏惧。
张飞奋力杀戮的时候，典韦、庞德、甘宁、陈到和张任朝张飞围了过去。
这五人，把目标瞄准了张飞。
此时，刘备也亲自上战场了，刘备手提双股剑，左右手各持一把。他的武艺也是颇为不俗，虽然无法和张飞、典韦之流相提并论，但在战场上也是来去纵横，杀得士兵心惊胆颤。不过刘备和张飞光有拼杀的勇气显然不够，因为他们的实力不及王灿。
这不仅是武将的多少，更有士兵的多少，还有武器装备的优劣。
单以士兵而论，刘备带来了两万多名士兵，但是攻打上庸城的时候死伤无数，只剩下一万多名士兵。然而，王灿从汉中带来的士兵有一万多接近两万人，再把上庸城的守军加进去，士兵的数量就更加的庞大，超过了刘备的士兵。
不仅如此，每个士兵都配备了汉刀，武器比刘备麾下士兵的武器更先进。
两军一交锋，刘备的士兵立刻处在了下风。
张飞被典韦等五人围攻，也陷入危险当中。
刘备带人厮杀一番后，发现自己的士兵节节败退，而他和张飞也身陷困境，难以抵挡，无奈之下只得下令收兵。
一场大战，虎头蛇尾的结束。
王灿眼见刘备后撤，没有挥兵追击，收兵返回上庸城。
对于王灿来说，想一举杀死刘备几乎不可能，非常困难。
再者，刘备暂时成不了气候，对王灿也无法构成威胁，如今吕布被杀死，徐州无主，曹操和袁术肯定蠢蠢欲动，想图谋徐州，因此必须有人牵制袁术和曹操，否则局面就可能不受控制，变成曹操一人独大，横扫徐州和扬州。
再加上益州遭遇了连番大战，士兵需要休整。袁绍、曹操、袁术等诸侯联合攻打益州，给益州造成了非常大的压力，必须要停下来休养生息。
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