在朱元璋东取集庆之时，元军主力正在全力与“小明王”这一支红巾军交战。
至正十五年（公元1355年）十二月，元将答失八都鲁大败刘福通于太康，进逼“小明王”所在的亳州，“小明王”被迫逃奔安丰（今安徽寿县）。元将察罕帖木儿和红巾军转战河南，一时也无力南下，而且这也是一小股元军，上不了台面。
在元军的全力进攻下，东系红巾军的势力暂时消沉。但是，按下葫芦浮起瓢，高邮一带的张士诚又猖獗起来了，西系红巾军在徐寿辉的带领在湘汉流域也十分活跃。就这样，起义造反的部队此起彼伏，元军主力疲于奔命，难以应对。
等到至正十六年（公元1356年）秋天，也就是朱元璋攻占集庆之后，东系红巾军主力也休整好了，便又开始准备下场搞事了。在兵力得到补充之后，经过高层的一致谋划，决定分兵出击：一路破武关，陷商州，进攻关中；一路经略山东北部，威慑大都。
至正十七年（公元1357年），刘福通兵分三路：一路攻晋冀，一路攻关中，一路由山东北进。三路红巾军朝着预定的战略目标挺进，雄赳赳，气昂昂，势要给这个将要灭亡的元朝雷霆一击。
第一路红巾军又分两路，一路出绛州，一路出沁州，翻过太行山，破辽、潞二城，陷冀宁（今山西太原），攻保定，下完州，掠大同、兴和，攻下元上都，之后转掠辽阳，直到高丽。这一路红巾军从西北折回到东北，绕着元大都兜了一个大圈子，堪称军事史上的奇迹。
第二路红巾军攻陷陕西凤翔、兴元，翻过秦岭和大巴山，南进四川。这一路红巾军有一部经略宁夏，掠灵武等诸边城。
第三路红巾军攻占山东西北部、河北南部，北取蓟州，进犯漷州和柳林，逼近元朝统治中心大都，使得朝野震动，群雄震惊，有识之士纷纷拍案叫好。
刘福通自己统率的嫡系部队攻占山东西南和河南北部，出没河南、河北两地。至正十八年（公元1358年）五月，刘福通攻占汴梁（今河南开封）后，便将“小明王”接来，打算将这个北宋故都定为自己政权的都城。
在这五六年间，红巾军长驱直入，所到之处攻无不取，战无不胜，使得元朝地方官吏都被吓破胆了，一听有红巾军来袭，立马掉头就跑。当时有一首童谣形容道：“满城都是火，府官四散躲。城里无一人，红军府上坐。”
由于红巾军到处开花，来回地绕弯子，元军主力十分无奈，不得不使尽全力抵抗和进攻。所以，在刘福通
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