当朱元璋与陈友谅两军在江南之地血战正酣之时，江北的局势也发生了极大的变化。在元军主力的迅猛进攻下，红巾军接连失败，不复当年之勇，形势急转而下，大有翻天覆地的可能。
此时的元军主将为察罕帖木儿，此人骁勇善战，对元朝忠心耿耿。他在整顿完所部元军之后，率军收复关陇、剑指山东，招降了东系红巾军丞相花马王田丰，在田丰的帮助下攻占济南，军威极盛。
这几年来，山东在东系红巾军大帅毛贵的治理下，礼贤下士，开垦荒地，安抚百姓，丰衣足食，好似世外桃源。但是，在元末乱世之中，是不可能有世外桃源的，即使有了也不会长久。
濠州一带的赵均用和彭早住驻军在淮泗一带，彭早住病死，部队全归了奸诈又长命的赵均用。赵均用眼红毛贵治下的山东，便北上和毛贵会合。但是，两人作风迥异，意见不合，赵均用便设计谋害了毛贵。但谁也没料到，毛贵部将十分刚烈，反杀了赵均用。
就这样，赵均用和毛贵双方的部队在山东境内打来打去，军力迅速衰减，给了察罕帖木儿可乘之机。于是，察罕帖木儿率元军主力进攻山东，将山东境内乱哄哄的红巾军打得落荒而逃。堡垒往往是从内部攻破的，古人诚不欺我。
如果山东一旦丢失，那么不仅“小明王”的都城安丰朝不保夕，甚至连朱元璋的根据地应天也将在元军的兵锋之下。之所以朱元璋在这几年可以迅速崛起，其中最重要的原因便是靠着“小明王”的大军在北边做肉垫，隔离元军主力。
但是，如今局势突变，朱元璋马上就要和元军主力刀兵相见了。在对比过两军实力后，朱元璋自觉相差太大，根本抵挡不住元军主力的铁蹄南下。所以，他两次派遣亲信北上面见察罕帖木儿，送上重礼和亲笔信，希望双方通好，预伏一笔，以为未来打算。
此时的察罕帖木儿正在猛攻益都（今山东益都），守城的红巾军奋死守城，一时没有攻下来。眼见益都久攻不下，察罕帖木儿的暴脾气上来了，他给花马王田丰下了死命令，三日之内攻不下益都，提头来见。
朱元璋获知消息后，料想益都城防坚固，察罕帖木儿短时间根本攻不下来。而且，察罕帖木儿在肃清山东境内的红巾军之前，根本没有余力南下安丰，更不可能越过安丰进攻应天，所以朱元璋便放下心来，专心致志地对付陈友谅。
察罕帖木儿在面见完朱元璋派遣的亲信后，也不想以后南下多一个敌人，打算将朱元璋拉拢过来，毕竟多一个朋友多一条路，而且
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