张角在整合了冀州黄巾、进击失利后，把麾下绝大部分的兵马都放在了巨鹿郡，一部约十万众由张角、张梁统带，坚守广宗，一部亦约十万众，由张宝统带，驻於下曲阳。
他之所以把巨鹿郡选作主战场，一是因为这里是他的家乡，占有地利、人和，二则是因为巨鹿郡在军事上具有很重要的战略地位。
巨鹿郡位处冀州的中间地带，加上在它西北边的常山国和在它西南边的赵国，此三地在周朝时是邢国之地，战国时属赵，秦为巨鹿、邯郸二郡，项羽改为襄国，入汉则又分为巨鹿、常山、赵诸郡国，其地西带上党，北控幽、并，太行山从它们的西边绵延而过，黄河在它们的南边滔滔向东，依山凭险，居高俯视中原，号为形胜之国，乃是河北之襟要，河东之藩蔽。
自古以来，只要冀、幽有事，这里向来是兵家必争之地。秦之时，章邯击赵，巨鹿一败，秦不复振。韩信攻赵取胜，从赵以东，再无坚垒。可以这么说，这三个郡国，尤其巨鹿，便是河北的腰胁，只要能占据此地就能控御河北，北则足以吞并幽、冀，南则可以攻取河东，渡河而下，直击洛阳，若是向西可取并州，若是向东则兖、青、豫在其囊中。
张角当年行医，云游天下，久历四方，足迹遍布冀、豫、青、兖诸州，对巨鹿郡的军事价值和战略地位非常清楚，所以在野战失利退回广宗后便固城自守，虽然历经卢植、董卓的连番攻击、围困，却始终不肯再后退半步。
张角不是将门出身，连他都清楚巨鹿郡的重要性，皇甫嵩更不必说。
军议会上，待诸将来齐，皇甫嵩首先发言，说道：“黄巾乱起，荼毒海内，百姓受兵灾之苦，天子忧於庙堂。苦战累月，今豫、兖诸州之黄巾已被剿灭，所余之大贼唯南阳与冀州耳。日前，朱中郎与南阳秦太守阵斩张曼成，南阳贼已不足虑，现在唯一剩下的就是冀州黄巾。”
他三言两语，先把整体的战局讲说清楚，接着说道：“张角，黄巾道之魁首也。张梁、张宝，张角弟也。此三贼者，此次贼乱之祸首也。‘天地之性，人为贵’，我汉家素以仁孝治天下，然此三贼为一己之私，祸害天下，因之而死者何止数十百万！余贼皆可恕，唯此三贼不可恕！”
短短几句话，调动起了帐中诸将的情绪，诸将齐声应道：“诺！”
皇甫嵩顾盼帐中，很满意他们的激昂，缓缓坐下，说道：“豫、兖诸州黄巾一灭，此三贼之羽翼便算是被剪除了，如今他们虽拥兵甚众，号曰百万，然以我观之：至多十余万罢了
…。。