灵州难攻，不只在于城池高大坚固，更由于这城就在黄河边上，周边有黄河水年年泛滥形成的数里之广的烂泥沼泽，攻城方无法在城外摆开大部队。要攻灵州，最好的季节是寒冬腊月，周围冰封，城外的烂泥全部冻起来的时候。
现在正是暮春时节，桃花水将起，灵州城外一片泥泞，人马难行。
灵州城主鄂桑格原是元昊次子阿哩的属下，阿哩成年欲聚众造反的时候，鄂桑格向元昊告发。元昊把阿哩沉于黄河，提拔鄂桑格为城主，成了方面大员。
元昊家里特色，他的儿子除了没长大早夭的，还有在母亲肚子里没生下来的，其余全部都造过他的反。至于亲戚、兄弟，造他反的不知道有多少，他能活这么多年本就是个奇迹。所以现在窝在韦州，最精锐的亲卫军事力量在天都山被扫荡一空，再没有人理他。要不是党项大族豪酋还没有商量出个结果，早就把他一刀剁了，提着人头到徐平军中请功了。
灵州城的军政大权原来不归鄂桑格，他这个城主就是摆在那里看的，实际上所有权力都在野利旺荣手中。最近形势突变，野利旺荣欲拿灵州城试一试徐平的态度，突然把大权交给了鄂桑格，同时撤走了灵州城里的精锐守军，只留下了一些镇守军。
兴、灵两州是元昊的根本之地，号称十七万镇守军。其中精锐两万五千人，配七万五千名负瞻，待遇比拟大宋禁军的“上四军”。野利旺荣把精锐调走，灵州城里剩下的兵马依然有近两万人，单从人数上看还是很强大。
此时原在灵州的大都督府、转运使司等衙门已经全部撤走，依野利旺荣安排去了兴庆府，只留下一个鄂桑格。鄂桑格是个粗人，当了多年有名无实的城主，突然掌了实权，异常亢奋。最近这些日子日日笙歌，在城里花天酒地，无比快活。城外有数里烂泥地，城内近两万大军，灵州城就像是铁打的一般，宋军没有道理来这里。
灵州外围已经望风而降，鄂桑格还是认为宋军不会来灵州，应该是绕城而过，直接去攻后面的州县。党项继承了吐蕃的传统，不立州县，实行部落制，也不治城廓。他们所占的地方，大部分的城池都废弃，很多古城已经成了废墟，甚至一些大州城里的人户多则数百，少的数十。反倒是一些位于繁华地区的寨子，成了大量人口聚集的地方。
灵州虽然有州名，还是大都督府所在，但实际上是个军事要塞，不同于宋的州。宋军绕城而过，可以直抵兴庆府城下，一路上再没有什么城池。
鄂桑格不想顽抗到底，他是觉得
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