同时，常遇春的猛将王弼从另路绕出，夹击东吴兵，将张士诚的敢死队逼道沙盆潭中，3000余人被杀，7000余人活活淹死。苍天有眼，因坐骑惊吓过度，连人带马掉入深水处，张士诚几乎被淹死。亲兵冒死把他救起，扛到肩上，才捡回来一条命，狼狈逃回平江城内。
十天之后，身体有了很大复原的张士诚决定组织最后一次突围，亲自率兵从胥门杀出。狗急跳墙的敢死队员勇猛无比，把正面拦击的明军打得招架不住。眼看就要突出重围，站在城头上的张士信也许也吓破了胆，大呼：“大家打累了，可以歇一歇了”，竟然鸣金收兵。
张士诚和亲军们霎时都懵了，停止了进攻。常遇春抓住机遇，掉头进击，把东吴兵打得大败，自此张士诚再也没有勇气突围了，龟缩在城中等死。三弟张士信因在城头大摆宴席，引起明军注意，被乱炮击中脑袋毙命。
是年九月，徐达下令所有部队对平江城发起了总攻，火炮猛射，乱箭齐发。饥肠辘辘的东吴军弹尽粮绝，完全失去了斗志，毫无抵抗能力，很快平江城就被明军攻破了。
张士诚在府邸中知道大势已去，流着泪对其妻刘氏说：“我兵败且死，汝怎么办？”
刘氏良冷静答道：“君勿忧，妾必不负君。”说完，她怀抱两个幼子，在齐云楼下积柴薪，与张士诚诸妾登楼，自缢前令人纵火焚楼，大火瞬间腾空而起。
太阳就要落下去了，张士诚一个人坐在窗前，望着齐云楼冲天的大火，似乎回到八年前。他设计逼死了杨完者兄弟，逼走苗军，今天的惨败就是上天对他最严厉的惩罚，害人终害己。他看到了杨通贯和杨通溥兄弟的死不瞑目的愤怒之状：“张士诚，拿命来——”
张士诚的精神彻底崩溃了，投带上梁，上吊自杀。赵世雄忙上前解救下来，号哭劝道：“大王英雄一世，还怕不保一命乎！”
这时，杨通泰、祝玉明杀了进来，随后沐英、蓝玉也进来了，张士诚披头散发，像疯了似的，狂笑不止。
祝玉明上前给张士诚就是几个耳光，然后一脚将张士诚踢翻在地，骂道：“张士诚，你这个卑鄙小人，一刀杀了你是便宜了你，自作孽不可活！”
张士诚还是傻笑，真的是傻蛋一个了。
杨通泰道：“这个畜生早就不想活了，来人！给我绑了，交给吴国公处置！”.......
徐达先后派张士诚的旧将李伯升、潘元绍等劝降，张士诚闭目不答。徐达没辙，摇了摇头，便将张士诚押上了船
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