黄巾军虽然是乌合之众，但是人数众多，此刻，全军进发，足有十万之众，虽然大部分人没有盔甲，甚至连兵器也不足，多用农具凑数。但是，人数众多，俗话说“蚁多咬死象。”此刻十万余人进发，也有几番气势。
张饶此人，乃是传教的出身，打仗不行，鼓舞士气却是一把好手。此刻他大声道：“青州残破，不是久留之所，众将士听令，十万兄弟随我去临淄，待击败了刘备，联络泰山黄巾，河北黑山军，这三州地盘，这天下，都是我们太平道的！苍天已死，黄天当立！”
“苍天已死，黄天当立！”一众黄巾军都是应和道。
临淄城下，刘备骑在马上，在一众亲兵的护卫之下，随口发令，叫部下将临淄城分成三面围住，只留下北面一处出口，乃是标准的围三阙一之法。
临淄城上，依旧打着焦和的大旗，张飞在城中坐镇。城中的钱粮，也早已交割，刘备也派人去接收清点。虽然说是演习，但是不管是攻城，还是守城，双方都是非常的认真。虽然，不会真的打起来，但是单看战鼓、旗号，双方人马，都是按照真正的战争来进行。
刘备神态轻松，一切都按照计划进行的感觉，不要太好。此时，青州的平原、济南都被刘备牢牢的控制住了，齐国也拿下占据了一部分。乐安、齐国、北海、东莱诸郡北边、东边都是海，南边是兖州泰山郡和徐州琅琊郡，拿下了齐国后，就可以从容次第击取四郡，甚至把势力推进到徐州和兖州。
便在此时，侦骑来报，说是青州黄巾渠帅张饶，已经出兵，直奔临淄而来。
来人道：“青州黄巾十万余众，在渠帅张饶的统领下，正朝临淄杀来！声言要杀主公，再斩焦和，尽诛临淄城内大小官吏，夺了整个青州！”
见这人面有惧色，刘备哈哈大笑，说道：“走，回营。青州黄巾此来，无能为也，必为我所破，我定青州必矣。派人去城中告诉张飞，就说黄巾军来了，让他依计行事，不得有误。”
自有人前去传令。
大营之中，刘备与众将落座，问道：“黄巾此来，人数众多，众将有何妙计破敌。”
一旁赵云道：“主公不必担心，青州黄巾人数虽多，不过一群未经训练的农夫乱贼，乌合之众。我愿率骑兵数百人，先挫其锐气，然后贼可破也。”
刘备以目视戏志才，戏志才道：“一鼓作气，再而衰，三而竭，子龙之言，正和兵法。”
本来刘备就觉得赵云这话挺有道理，见戏志才也是如此说，
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