一团、第二纵队五十六团、二十四旅七十团、三师十旅的四个连、辽西二分区一部分及梨东县大队等共六千余人。战场总指挥为三师十旅旅长钟伟，副总指挥为保一旅旅长马仁兴，参与领导此战斗的还有中共辽西省委书记陶铸，辽西军区司令员邓华等。四平国民党守军为刘翰东临时收编的伪铁石部队残余及外地逃至四平的土匪武装共约三千余人。 东北民主联军于先期攻占了四平西郊机场，接敌围城。保一团、第二纵队五十六团、原二十四旅七十团分别从城西、东、北三面攻城，其它部队配合。战斗于日凌晨2点打响，中午结束。除两百多名守军逃跑外，其余三千多守军和政府官员全部被歼。活捉了国民党辽北省主席刘翰东、保安司令张凯及匪首王大化、王耀东等。此战，东北民主联军缴获轻重机枪六十九挺、大小炮三十二门、步枪两千余支、汽车二十辆、马七百匹，以及其它大批军用物资。但是有一点是真的，新一军并没有损失多少实力，大部分部队都是以营为单位撤出的，被抓获的和俘虏大都是四平临时组建的政府人员！至于为什么会撤退，那就只有孙立人将军知道了！
“刘师长，我的计划是要想拿下四平，就要先拿下本溪，与八十八师会和之后，再行北上！”廖耀湘说道。刘海看了一会儿地图，心里明白了廖耀湘的想法，也表示了赞同！“这就好了，刘师长有句话我还是要说在前头，虽然咱两都是中将，但是你的第四师毕竟听我指挥，如果你不能按时完成任务，我我还是要依律办理！”廖耀湘说道。“请钧座放心，刘海一定全力以赴！”刘海说道。“好，那我现在就给你任务，那就是要你的第四师，独立拿下本溪！”廖耀湘说道。“就我一个师拿下本溪绝无问题！”刘海说道。“这个我自然是相信，但是我要说的是有两点：第一就是四平之战你怕是参加不上了，第二就是你必须要打出声势来，要让所有人都感觉到是新六军在全力攻击本溪，只有这样我们才能全军悄然北上，打四平共军一个措手不及！你懂了吗？”廖耀湘果然老奸巨猾。“钧座，我好佩服你！”刘海看着廖耀湘的眼镜片子，真心实意的说道。”记住，一定要三天之后再攻下，你能明白吗？”“明白钧座！”
“我们下一步是攻击本溪，大家要做好准备！”刘海对自己手下鬼炮，吴胖子还有刘小山说道。“好啊！”一帮人有气无力地说道。“你们这是怎么了？”刘海问道。“没有什么意思啊，这帮共军要炮没炮，要枪没枪，打得没什么意思，打本溪最多一天就搞定了！”刘小山说道。“我知道你们厉害，这八年你们水里火里的
…。。