曹仁麾下没了牛金还有吕旷、吕翔、吕常三员大将，曹仁自为中军，吕常为先锋，攻击关羽。
关羽之子，关平同时出手，两方对攻。两支前锋兵马厮杀一上午，都是损失惨重，最后关平的关家刀法技高一筹，吕常被关平砍成重伤。曹仁前锋受挫，但是曹仁很坚韧，收兵回营次日继续与关羽大战。这回曹仁亲自上阵了，关羽也按耐不住心中对战斗的渴望，披甲登场。两人血战，四万大军在剧县外血战。但是两人都有后手。夏侯惇突然带着曹军仅有的两千骑兵出场，来到关羽背后突袭！关羽部将廖化竟然也带着两千骑兵出现在曹仁背后。
结果针尖对麦芒，曹仁败了。因为曹操的骑兵都是曹操丧尽家财自己武装的杂牌骑兵，骑乘的战马也是中原地区的劣马。而刘备麾下的骑兵却是公孙瓒赠送的幽州突骑，战斗力强悍，曹仁后阵的吕翔抵挡不住率先败阵。曹仁全军败退。最后夏侯惇带着骑兵死战掩护曹仁回到剧县。夏侯惇身批数创，差点死在关羽手里……
曹仁一战折损了半数人马，关羽还剩下一万四千。曹仁剧成死守以抗关羽。也许是关羽天生爱水，不然怎么会作为一个北方人一到荆州就变成精习水战的刘备军水军将领，后来还水淹于禁七军威震华夏。
所以关羽又玩水了，如果刘备在这里以他悲天悯人，体恤百姓的性格一定不会让关羽玩水。因为大水一起对百姓的伤害太大。但是刘备不再关羽就是刘备集团的二哥，关羽说什么就是什么。所以关羽掘开一条大河，水淹剧县。古代的城池除了险关要隘多半都是依山傍水而建，北海郡治剧县这种大城当然身边就有水源，不然百姓取水不便。所以关羽掘开一条大河水淹剧县。剧县夯土而建的城墙被大水冲毁，次日大水稍退，关羽挥师攻城，曹仁新败，大将都在养伤之中，光凭他一人之力实在难抗关羽父子，曹仁再次战败，大军再次折损一半，仅剩5000余人退往东莱郡。结果关羽根本不管北海的南面全部暴漏在曹操兵锋之下，留下廖化4000人镇守郡县，北海郡紧邻徐州的一边多建烽火台以防曹操断他后路，关羽8000人马直奔东莱而来，大有把曹仁赶尽杀绝之势……
曹操大惊，曹仁败了，败的还这么快让他有些措手不及，但是曹仁乃是他的堂弟，对下第一大将，一定要救，所以曹操派出于禁、乐进两人再领一万人马前往青州救援曹仁。于禁围魏救赵，进入北海妄图让关羽回援，结果还没进入剧县范围，就被关羽的烽火台侦察到。各处烽火台点燃烽火之后纷纷撤回剧县防御。于禁见北海境内各处烽火
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