虽然巡视在外，每天都有专骑将公文从襄阳送来，杨安玄有事，所以让余应坐在牛车内先拆看加以甄别。
经过一段时间磨历，余应已熟悉杨安玄的习惯，先写好节略，并拟好回文，夹在公文中让杨安玄晚间过目，节省他处置的时间。
此次出行杨安玄仅带了一百多名亲卫，但都是精中选精的好手，由俞飞和沈庆之统率。一行人行到洛阳时，襄阳的急报送至，荆州刺史司马休之请雍公出兵进驻竟陵城。
刘裕要对荆州下手，杨安玄洞然于心，无论司马文思是否犯错朝廷的大军始终是要征剿的。荆州位置十分重要，向北可进攻襄阳，往西可入梁益，处于枢纽之地，自己无论如何也不能让荆州被刘裕所得。
麾下大将各镇一方，杨安玄考虑调孟龙符、蒯恩或胡藩中的一人前往竟陵，沈庆之主动请缨，杨安玄考虑再三，决定让沈庆之率军驻守竟陵。
竟陵，属荆州江夏郡所辖，位于汉水之南，在扬口西十里处，往西南五十里是华容，往西一百五十里便是江陵城，西北方向约二百里是当阳城。
杨安玄估计刘裕派兵攻打荆州，会水陆分别出动，若从陆路进攻江陵，必过竟陵城，竟陵为必争之地。
自己数次挫败刘裕，此次进攻江陵刘裕估计到司马休之会向自己求援，定然大举出动。
刘裕麾下北府精锐约六万，刘敬宣在北冀州招募鲜卑骑士约八千人，刘怀肃在芍陂练兵约有万人，朝廷能战将士在八万左右；至于郡军、屯军，加拢起来又有十余万人。
北府军分处数处，檀道济在南益州率一万五千兵马；驻守建康、京口、广陵等至少要有一万五千人；刘敬宣能支持五千轻骑，刘怀肃所练之兵估计难以派遣，那么刘裕伐荆能动用三万精锐和数万辅兵。
江陵司马休之坐镇荆州时日尚短，麾下兵马不足两万，派扬威将军司马楚之率两千兵马守当阳，南蛮校尉司马叔璠领三千人马守夷道；还要分兵江安、巴陵，江陵城中兵马不足五千，而且战船破损，水师没有战力。即便大举募兵战力也差，单凭司马休之自身不可能守得住荆州。
要守住荆州，至少要有四万兵马，杨安玄让沈庆之率一万五千兵马前往竟陵，其中精锐五千，从屯军中选拔秦降兵五千，精壮五千；又命雍军水师出动百条船、三千兵马暗中从扬口入江陵，屯于破冢荆州水寨，协守江陵城。
扬口是扬水和汉江的交汇处，南岸不远便是竟陵城。当年关羽与乐进战于青泥，青泥就是竟陵周边。
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