八九月份的时候，豫南一带的气候非常阴霾潮湿，本地的老百姓都时常因此身患疾病，何况这些紧急奔赴前线的第59军将士们。
国民革命军第59军，是由张自忠将军率领的一支以老西北军为底子的部队。
受天气等原因影响，再加上军情紧急，急行军之下，很多士兵都患上了疟疾。
但面对这一情况，张将军却没有丝毫迟疑，他告诉部下，为抢在日寇之前到达潢川布防，抗击侵略者，我们59军必须要不顾一切。
于是，在59军上下一心，众志成城之际，潢川尽在眼前…
当张自忠将军率部进入潢川布防的时候，集团军孙连仲司令还特意致电59军，为保障胡宗南的第11军团在罗山以东开设阵地，59军必须坚守潢川7天。
所以，开战的第一天，前来进犯的第10师团所部跟59军的将士就打得异常激烈。
在潢川城东方向，第26独立旅与鬼子冈田支队十五里铺交上了火。
独立旅的一处战壕里，几名老兵低着头，躲避着鬼子猛烈的炮火。
等炮声一缓，他们也顾不上擦拭脸上、头顶的泥块，就纷纷架起枪，朝着一窝蜂冲过来的鬼子扣动了扳机…
在反击的时候，一些老兵还不忘吹嘘，早在平津的时候，他们就跟鬼子拼过无数次。
鬼子也就仗着飞机大炮，否则，再借他们十个胆子，也不敢来在咱们面前咋咋呼呼的。
就在独立旅的官兵们顽强抵抗的时候，见正面攻击受阻的冈田顿时受不了了，他一边阴狠的命令向守军阵地投放毒气，一边向阵地侧面派出一支部队，准备包抄歼灭这支华国守军。
在东线阵地上的26旅官兵遭受鬼子毒气攻击之时，冈田派至侧面的一部正好在二十五里铺跟黄维刚的第38师迎头撞上，双方也随即展开激烈交火…
………
三天后，由于各部进攻受挫，冈田又密令其麾下骑兵部队向城南发起突袭，而59军军部恰好就在此地。
此时张自忠将军身边仅有一个手枪营随扈，见情况十分危急，参谋长便劝他赶紧躲避，谁知张将军却嗔怒道，自七七事变以来，吾无时不在提醒自己，为国家计，必死而能后生。
言罢，张将军便亲率手枪营前往阻击，战至黄昏，鬼子骑兵遂退。
11天后，由于伤亡过重，城外阵地悉数被破，守军不得不撤入城内。
这时，张自忠将军又亲自晓谕众部下
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