过真正意义上的攻城战，然而一年多的时间以来在这方面的准备却有很多。临清还有东昌等地能不能轻易拿下来，也要试试看才知道。。。”李自成却如此说道。真正的原因，或许也只有李过等极少数人才知道：表面上李自成所部是一支流寇队伍，可实质上不过是天子的马前卒罢了。如果说几个月之前很多人未必没有争夺天下的雄心，尤其是在队伍壮大到数万并取得了不少胜利之后，可富平之战的阴影之后，很多人都放弃了这个念头。至少在有依据证明自身的力量足够和天子禁旅分庭抗礼之前，自己都仅仅是要按照天子意图行事的队伍罢了。
夜幕降临下来的时候，刚刚整顿好队伍并完成了轮休的大军立刻利用夜色的掩护展开了攻城。原因也很简单：对于多依赖弓箭的队伍来说，夜间强弓明显要有利的多。做为长期以来物资充沛的重镇，集结在临清一代的万余豪强武装乃至临时动员起来的三万多守城壮丁让不过十数里的城头兵力乃至守城器械都显得十分充裕。从城内抛射成来的点燃了火光的草框乃至各种燃烧物在很短的时间内就让整个城下火光闪闪，城头上的炮手、鸟枪手、弓箭手展开的火力也让兵力有限的攻城一方看起来无可下嘴。然而受过萧轩秘传，又在实战中有不少完善总结的李自成相比历史上那支并不是十分擅长战术运用的军队来说早已有了天壤之别。集中早有训练的弓箭手利用点燃了的火箭城角一代展开沿着城头方向的侧向攻击。在抛射射术、测距方面都有了很多准备的情况下。上千名弓手利用火箭展开的攒射很快就让在城头上那些以木板为主要盾牌和防护措施的守军惊慌失措起来，顾不上这样火箭其实未必能够很有效的点燃木盾。
几乎与此同时，效仿富平之战对手的经验，也利用竹竿棍棒了不少缴获来的火药临时制作的爆破进行攻城掩护的闯军在死伤了数十人左右的情况下终于攻上了城头。随后，早已填装好弹药的在之前缴获的几千支鸟枪被接连不断的运上了城头，再由集结在城下可以不受战场环境压力的人专门填装，很快就形成了压倒性的火力优势，突破了城头上一道又一道的防线，让城头上的守军在临近天明的时候开始溃败起来。
天色渐渐亮起来的时候，初经激战的闯军已经控制了整个城头，在这个时候也开始利用城头上临时缴获的包括松木炮或土炮一类的火器从横向最近的距离上针对城中的不少看起来敌兵云集的据点展开了轰击，很快就迫使城中据大多数人在这种绝望的环境下选择了逃散，只有极少数心腹骨干依托府衙还有看起来一些比较像样的宅院还在顽
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