钟繇先是派冯翊郡人张既出使郿县，告之马腾说梁兴张横意图率兵袭击长安，召马腾举兵勤王。
汉末以来，马腾和韩遂背靠西凉，积极招兵买马发展势力。因为都与羌人结好，所以韩遂和马腾并不用顾忌后方，都有向关中扩张势力的意图和行动。
董卓还当太师的时候，曾拉拢马腾韩遂等人。于是马腾韩遂整顿凉州军，进入关中。但此时董卓已经死了。在贾诩帮助下，李傕郭汜樊稠张济四人联合驱逐了吕布并杀死了王允，执掌了长安朝廷大权。李傕等人初掌大权，而韩遂马腾又初来乍到，双方都不想打起来。于是李傕等人便封韩遂为镇西将军，使其退回金城。封马腾为征西将军，使其屯兵于郿。
马腾不甘寂寞，此时以种邵、马宇、刘范为首的部分朝臣想要诛杀李傕等人，便是联络马腾愿为内应。马腾便急急进攻长安。韩遂也率军从凉州以调解之名赶来，到了关中便又与马腾联合一起进攻长安。却被樊稠郭汜和李傕的侄子李利率军打得大败，最后降了韩遂和马腾的官职名号讲和了事。
樊稠立了功，却被李傕郭汜加害。张济也被排挤出了长安。马腾便又是看到了攻取长安的希望，而韩遂却是思安之辈，这次不再肯出兵，于是马腾独自向朝廷上书请求就谷于池阳，进而得以屯兵在长平，准备逐步蚕食长安周围的城池，伺机待动。
虽然这一次马腾有了耐心，但是却不料当地的将领王承害怕马腾吞并自己，于是率部曲趁夜偷袭马腾，马腾被迫向西撤退，但是仍没有放弃东进的准备。
这边李傕郭汜终于反目为仇相互攻杀起来，后董卓时期的西凉军阀集团由此分裂为大大小小数十股关中小军阀。关中三辅地区一片混乱征战，加之张济开始关注到了长安地区，马腾既不想收拾关中这个烂摊子，又没有把握对付关中所有军阀，于是东进计划再次搁浅，退回郿县与韩遂重新联合。
真正历史上的韩遂和马腾并不像演义中那般亲密无间，两人确实是拜把子异性兄弟的关系，早年多是相互帮扶，到了中后期，各自拥兵数万割据一方，便是相互有了龌龊之举，不可避免成为了诸侯与诸侯的关系。
于是因韩遂和马腾两人地盘交错的关系，两方手下的部曲之间难免有了摩擦和矛盾，慢慢的矛盾上升到了刀兵相见的地步。马腾进攻韩遂，韩遂吃瘪之后便是卷土重来，杀了马腾的妻女。两人连年交战，使得关中和西凉的情况局势更加混乱不堪。
历史上，贾诩向曹操提出离间计，一举瓦解了西凉军。而马
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