有消息传来，两天前宝山失守，第十八军九十八师二九二旅五八三团第三营姚子青率部六百人顽强抗击日军进攻，最后全部为国殉难。
部队在徐州城外安顿了下来，这里没有炮声更没有硝烟，北方东方和南方的战场都距离这里不近，一副和平景象。秋天的苏北是美丽宜人的，天空显得高远而辽阔，喧闹了整整一个春夏的田野，变得沉甸甸的，颜色也由墨绿变成了金黄。等待收割的庄稼，铺满了每一处沃野。荷菱熟了，等待着村姑采摘，牧草黄了，等待着牛羊的食用，农人慢悠悠走过田野，惊起草丛里的蚂蚱和蜜蜂，它们都还在做着有关夏天的梦。 秋天的苏北是成熟的季节，老人们盘算，该给孩子们一份怎样的惊喜；小伙子们盘算，该如何把姑娘娶回家；年轻的夫妇盘算，又到了添丁加口的时候，枫叶红了，桂花飘香，菊花争艳，月儿明媚……
莫敌不清楚到底把自己这个集团军调到这里算是什么目的。政治部主任蒋春阳告诉他，这完全是参谋总长白崇禧的私心，不出兵说广西人抗日不积极，出兵了来到一个平静无战事的徐州，养兵用的是国府的钱，练兵用的是国府的弹，不落口实还得实惠。至于下一步打去哪里，谁也不知道，只是有一点是明确的，黄河以北肯定不会去。
莫敌哑然失笑，老白的心，可谓路人皆知，大敌当前，还有这些弯弯绕！或者在白崇禧看来，广西来的部队将是他最重要的棋子，用在他认为是最后一击的关键时刻。
在悠闲的生活和紧张的训练中，9月份过去了。消息传来，9月30日，国军退出上海市区，转移到蕴藻浜以南建立阵地，那里水网密布，沼泽纵横，一片平地，没有地利优势，更没有任何遮掩。国军没有钢骨水泥，只好用泥土建筑劣等工事，此等工事又如何经得起日军炮火连续炮击，国军伤亡惨重。进入10月，日军集中调集6个师团到达第一线，强渡蕴藻浜，猛攻南岸大场，企图从中央突破。
上海形势危如累卵。
双十国庆前后，白崇禧终于把心肝宝贝第七军和四十八军调上了前线。第七军170、171师于10月11日到达上海，立即投入了战斗，接手之前胡宗南第一军在杨行、蕴藻浜和纪家桥一线的防区，让伤亡率达到百分之八十的第一军有了喘息之机，退到昆山补充。
第四十八军的先头部队是173、174师，在10月15日到达上海，19日作为全军主力，作为第一路尖刀全力反攻，猛攻盛宅，桥亭等阵地。混战一场，厮杀一夜，双方伤亡惨重。枪声一直持续
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