升山，张光玮守吴兴，程树芬守李家巷。兵马全部到位，就等敌人来攻。
11月20日拂晓，第18师团对南浔的进攻开始了。
首先出现的并不是日军士兵，而是飞机、重炮和坦克，成吨的*雨点一样砸到第7军阵地上。弹片呼啸，烟柱冲天，整个防线犹如一片火海。一个月前170师接手胡宗南第1军李文部的阵地时，对手已经与李文拼杀多时，重炮炮弹早已消耗一空，因此他们没有品尝到钢铁的真正威力。这次的敌手是刚在金山卫登陆的部队，枪弹充足，士气正足，加上上海各大机场已经落入日军手里，不仅龙华虹桥机场全部使用，王滨公大等小机场也全部军用，日军陆军航空兵部队在上海有了落脚之地，因此，重炮和空军成了日军进攻的主角。
170师还从未遇见过如此强横、疯狂的敌人，掩体轰坍了，战壕炸烂了，仅凭着血肉之躯死死的钉在南浔。双方激战至黄昏。伤亡严重，170师转入南浔镇区，以夜战、巷战继续与敌周旋，一夜火拼，民房尽毁，不得已后撤升山，转入二线。
22日，日军用更密集的炮火进攻升山，飞机在低空穿梭扫射、俯冲投弹，*掀起的浓烟遮天蔽日。升山， 一个相对高度不到40米的小丘，完全抵挡日军的坦克。坦克顺公路下来，直接碾向山腰，甚至冲到前沿阵地开炮。
升山之战，是170师举全师之力进行的一次战斗，他们誓死坚守阵地，“寸土不让，尺地必争”！纵使被炸得埋进壕沟，纵使被炸得血肉模糊折臂断腿，只要还有一口气，他们就会挺起刚毅的身子，就要咬牙爬起来，端起枪，朝鬼子射击。上有飞机，远有大炮，近有坦克，还有蝼蚁般的日军……全师毫不畏惧，死战不退。副师长夏国璋少将不幸被日机空袭击中，饮恨阵亡。当天17时，升山失守，战线转移到第3道防线。
第3道防线的主阵地就构筑在吴兴城下，这座史称“丝绸之府”的江南古城，清晰地嗅到了一天比一天迫近的血雨腥风。172师副师长站在吴兴城头，手里还拿着莫敌给他的电报，他知道，这回自己成了之前所说的消耗品。
他的部队以新兵为主，唯一可以倚仗的，就是这座并不高大的城头，他不知道如果莫敌在这里会怎么打，也许莫敌并不会踞城而守，也许这条四通八达的水道才是莫敌真正杀敌的工具，然而，在强大力量的敌人面前，莫敌的这些做法是否还有作用！
还没有等他想明白，战斗已经展开。
24日破晓，日军集中30多架轰炸机，配
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