全面整理整顿……按大本营既定方针，绝对不能批准。”
华北日军总司令寺内寿一和华中日军总司令畑俊六认为打通津浦路，把华北和华东连为一体成了当务之急，置大本营的指令于不顾，以为将在外君令有所不受，决定南北夹攻，尽快打通津浦路。华中方面军在攻占南京之后，不仅没有收缩在长江南岸，而是在1937年12月和1938年元月，占领了滁县、来安、六合、全椒及扬州等地，并企图以两个师团的兵力沿津浦路北进，以配合华北日军在山东的作战。
1938年元月，作为日军华中方面军的急先锋，荻洲立兵十三师团在占领涂州后，开始沿津浦路向淮河沿线进攻。第13师团部署三路大军，第26旅团长沼田德重率步兵4个大队、配属山炮2个大队，为东路，从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；第13师团长荻洲立兵自率主力为中路，从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺、凤阳向蚌埠进攻；第65联队长两角业作率步兵3个大队、配属山炮1个大队，为西路，从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，经定远、西三十里店、年家岗，迂回至高塘湖北端之上窑地区，掩护并准备策应东路军、中路军的作战。
在津浦线南，十三师团遇到了桂系刘士毅新编三十一军苏祖馨135师的逐次抵抗，作为桂系的头号智囊，刘士毅表现了强大的战力，他采取了多种游击手段与北进的日军周旋，旨在拉住日军的进攻步伐，以自己的牺牲为友军赢得时间。在滞凝了日军半个月后，终于在池河边的明光，刘士毅被迫与日军展开了血拼，刘士毅的战力在池河边被发挥得淋漓尽致，一条池河在他的手下仿佛有了灵性，进可为攻，退可为守，虽然手里只有一个135师，却跟十三师团在这里纠缠了四天四夜，让荻洲立兵大跌眼镜。
然而，长时间的游击作战，再加上明光的激战，31军的损失也相当严重，因此才命令韦云淞率领173、174师星夜驰援补充。1938年2月3日，第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退，日军先后攻占临淮关、蚌埠。
日军对31军可谓恨之入骨，决定由西路第65联队长两角业作尾随而去，不把31军打掉不罢休，刚接近定西，却发现韦云淞率领173、174师抵达定西，31军实力大增。两角业作大佐立即将新情况上报荻洲立兵中将，日军第13师团深知桂系的军队难缠，更何况又增加了新力军，只能放弃了对31军的追击，集中全部主力，让两角业作大佐的西路军撤回，作为在蚌埠、临淮关强
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