当六十六军赶到石塘的时候，日军先头部队早已出发。粤六十六军不顾自远道来袭，人困马倦，在叶肇率领下，奋力向日军反攻。第十八师团留下一个联队为后队，挡住六十六军，主力急奔宾阳。石塘，双方激战，六十六军劳军远袭，大败，仓皇后撤。
此去宾阳，再无成建制的中国军队，日军如入无人之境，二月二日，先头部队樱田武近卫军旅团顺利占领宾阳。
战局糜烂无可收拾，白崇禧被迫下令，昆仑关地区国军总退却。
日军第五师团和台湾混成旅团总算熬到了扬眉吐气的时候，不断追击和侧击，南宁机场的国军也频频起飞，轰炸撤退中国部队的同时，为日军地面部队指点追击方位。
郑作民率领第9师为全军殿后，处境维艰。二月三日，在飞机的指引下，第9师一部被日军包围。师长郑作民见状，亲自率领一个团援救。在激烈的战斗中，郑作民身中数弹，光荣殉国。
短短几天，攻守立变，主客易位，先胜后败，不仅让重庆的蒋委员长恼怒异常，也让全中国集体失声，昆仑关大捷的油印未干，旋即失去，还顺带丢掉了宾阳，从此桂中一马平川，柳州危急。麻埠的莫敌看着手里的电报稿，在情报处的门口，站了足足一个小时。寒风吹得他头发乱飞，扫在眼角边，竟打得眼眉生痛。莫敌回过神来，把电报稿递给身边的覃国升，说：“头发长了，我出去理个发。”走了出去。重庆的蒋委员长就没有这么淡定，疯狂的拍打着桌面，尖利的嗓门传出院外：“白崇禧误国，我要去广西，我要去广西！”大凡一听到这种声音，左右的人都知道，又有地方吃败仗了。