扑梅城。第一天到黄墩住夜，第二天就到了皖水东边。因为527团早有准备，把皖水的渡船全部收到河西，日军渡河花了两天时间，这两天时间里，韦志高从容布局，在通往梅城的路上虚虚实实填了不少*，又把梅城防御升级，把城墙再三加固。日军在河东伐木为排，扎成浮桥，渡河时，遭到了527团彭伍营的袭击，日军出现了一些损伤。彭伍营在皖水边，把日军堵了三天，先是想搞明白进攻的人数和配置，其次是通过日伪军的行动判断此行的目的，第三是争出时间，让庞凤清营布雷。经过三天的阻截，基本达到了预定的目标，彭伍营撤离。日军渡河时，远处的527团侦察兵把对方人数数了个明白，渡过皖水的日军两千一百一十七人，伪军一千三百六十二人，合计不到三千五百人。如果按照日军一个满编的联队，应该达到三千八百人，这里明显不满编。
日伪军即使不满编，但是，对于梅城的守军527团来说，也是一个不可战胜的数字。为了配合作战，十一游司令李盛宗把郝文波团从石牌调到潜山，协助守城。所有人都知道，即使加上一个郝文波团，也不可能抵挡来犯之敌，只能挡一挡而已。李盛宗派人请来梅城的乡老，问他们这回是在这里等候日伪军的王道乐土，还是去往他方，暂时躲避战乱。这一回，梅城的乡亲再也不相信日本人会是什么善男信女，开始一窝蜂的向西边的太湖宿松方向逃去，最不济也要躲出城，躲到乡下，上次让日军入城，受的罪太大了！李盛宗和527团团长杨创奇商量决定，明知不能守也必须守，必须守上五到八天，让梅城父老安全离开，找到合适的避难所，然后再全线撤离。
韦志高受命负责延滞日军的进攻。
庞凤清营是韦志高从528团带来的部队，也是由之前的1056团工兵营扩展起来的部队，在528团时，一直是韦志高兼任营长，到了527团，韦志高专职担任副团长，之前的副营长庞凤清升为营长。这个营，有丰富的工兵功底，防御在176师中如果自认第二的话，没有谁敢认第一。庞凤清本身更是中央军校工兵科毕业，非常专业。
利用彭伍争回来的三天时间，庞凤清先是用*阵在皖河口通往梅城的路上埋上了一大堆的各色*，凭这些*，整整困了日军两天。两天后，日军兵临梅城城下，城墙上的防御已经得到了再度加固。凭着庞凤清营的工兵作业，程万年营和赵晋营在梅城坚苦卓绝的守了四天，在梅城百姓全部撤出后，郝文波团退往潜水西岸汇合彭伍营，以潜水为屏障挡住日军西进的道路，杨创奇则率领52
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