凭着直觉就知道此刻秦军的大火就是要隔绝自己过去营救项梁的，下令全军立刻扑灭大火往南门靠近，同时传令后军过来掩护自己的后方和侧翼。
章邯和蒙治在不远的地方发现虞子期的军队有序进行救火还严防偷袭，自己军队此刻弩箭不足，就按照原计划直奔琅邪郡城池去了……
项伯在琅邪郡也看到了琅邪仓方向的冲天火光，可是没法判断此刻敌我双方的态势，只能严令把守城池。不一会城下出现大量的军队，看样子狼狈不堪，还有残破的“项”字旗帜，大喊要开门进城。
项伯令城门守将询问，城下人说：“大将军遭遇火攻埋伏，全军大败，请速速开门迎接大将军进城。”项伯觉得这些话漏洞百出，正想再问的时候，火箭和弩箭同时在空中响起，他也明白了城下的是秦军。
还没来得及下令，项伯赶紧躲进了箭垛里面。周围的士兵看到主将往箭垛躲也赶紧学着躲起来，这时秦军的弩箭没有停止射击，但是都没有在城头上出现，都是越过城头的。
有些大胆的士兵探头出来看看，发现秦军的弩箭只有第一批是射他们的，后面的都是幌子，现在云梯挂满城墙外，无数的秦军都爬上了城头。项伯一看自己区区几千兵马无法和秦军锐士争锋，立刻组织逃跑了……
经过将近两个时辰的清除干草和木料，虞子期大军终于在黎明时分到达了南门，也看到了在亲兵包围保护下重伤的项梁。
章邯碰到不懂兵事的项伯，轻松接管了琅邪郡城池，把本来运走的粮草运到了城池来。经过一天一夜的交锋，秦军利用大火把项梁的四万多兵马烧杀了，秦军因防守也损失了一万多兵马。
项梁带进琅邪仓的三万兵马几乎被烧死，他本人虽然有亲兵忠心保护还是负了重伤，幸亏性命无忧。响午时分，章邯准备趁项梁大军士气低落，筹划立刻出城围歼项梁的败军，探马来报，西南方有大约十万楚军杀奔琅邪郡而来，大旗上是“项”字。
章邯闻报大惊，赶紧令经过数日运粮或者经过一天一夜大战的疲惫之军休整，同时关闭城门，做好防守准备。
琅邪郡三十里外，项伯率领逃军碰到了从西边撤来的项羽大军，有范增从旁辅佐，项羽路上征兵抢夺粮草，大军恢复到了十五万左右。从项伯了解到琅邪郡的情况，便立刻提军把琅邪郡四面团团围住。章邯在城头一看突然冒出来的无数楚军，也是半天不说来，心里苦思退敌之策。
且说子婴和马兴带着扶苏的旨意和蒙恬的上将军幕府调令出函谷
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