阿力麻里，突厥语“苹果”的意思，到了后世这里依然以盛产水果出名，而它原本是察合台汗国的国都所在。出于统治的方便，后来汗国都城逐渐西迁，一直改到了如今的不花刺。
第四任察合台汗八刺即位之后，由于他背叛了扶持他登位的忽必烈，受到了元军的攻击，六年前，旧都阿力麻里及周围的大部地区都落入了元人手中。
为了震摄西北诸王，特别是反心最盛的海都，忽必烈在这里设立了征讨大本营，以其子那木罕为主帅，阔阔出为副帅，右相安童为辅，集结了拖雷系诸宗王各军总数十二万之多，成为西北防御的一支重要力量。
因为实际掌握军权的安童措置失误，引起了整支军队的哗变，两个皇子那木罕、阔阔出和他本人都被叛军所胁持，分别送到了海都和八刺的手中，而叛军则尽有河西走廊，彻底遮断了元人同西方的陆上交通。
同历史上相比，忽必烈的反应要快得多，不用将已到江南的军队调回来，而是直接让伯颜和阿术赶赴西北，以甘肃、陕西等行省汉军为主力，再辅以一部蒙古骑兵，因此，叛军没有像历史上攻入漠南，更没有占领哈拉和林。
伯颜的动作很快，他马不停蹄地直接带着骑兵赶到了元帝国的最边境城市哈刺火州，稳定了边境上的形势，同时将叛乱的范围缩小到了原察合台汗国的阿力麻里地区。而同时，随着忽必烈的旨意已经集结起来准备用于蜀中战事的陕西、甘肃两行省所部汉军，与来自漠南的蒙古各部都分别向着那里进发，声势之大前所未有。
或许是没想到大都的反应会这么快，拥有十万之众的叛军似乎失去了方向，对于下一步要去哪里，各部宗王谁也不服谁，一日复一日地在大帐中争吵，从而失去了最佳的进兵时机。
反观伯颜，不待后军到达，带着先期抵达的阿术所部骑兵和边境驻军一部，以迅雷不及掩耳之势渡过亦刺河。然后连夜疾进，在距离阿力麻里不到三十里的亦刺八里大败叛军前部，紧接着移师黄草泊，设伏击败了闻讯赶来的援军一部，叛军两部残兵会合后，又于阿力麻里城郊再次被击溃，回到城中的还不到三分之一。
这一路进攻，无论是战略还是战术都尽显名将风范，伯颜似乎憋足了劲，要将建康城下的郁闷在这里发泄出来，这一带广袤无垠的大草原也为骑兵突袭创造了有利的条件，败讯传到阿力麻里城中时，诸王终于停止了争吵，开始为自己的前途担心起来。
因为叛军主力尽数在此，伯颜所带骑兵的数量相差太远，对手
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