自从周市请命出兵以后，离开陈县，向睢阳进发，在睢阳附近招兵买马，扩大势力，并将周市曾经在睢阳的部分资产变卖，扩充军需，此时，周市一路向北发展，在河南一带，风生水起，大小战役二十余场，胜多败少。
而且，周市频繁活动于东郡，济北郡，多处县城闻声乞降，周市也从最初的三千兵马扩建到一万三千人，鹤立鸡群，崛起在济北郡。
此时历城下，周市的张楚军分成三大阵，左右两阵为羽翼，中间为主阵，有兵马九千人，多为步兵，手持长戈，怒视历城。
一面面红色的张楚旗帜迎风飘扬，中间一杆最高的纛旗，纛旗上书一‘周’字，在纛旗前面周市驭马而立，在他身旁，左有陈平，右有李岩。
而左右两翼此时，每十人扛起一架云梯，他们在等待冲锋的号令，在他们后面，五百弓兵也蓄势待发，盾兵早已横举木盾，为架设云梯做掩体。
这一刻，大战一触即发。
不知多久过去，周市缓缓举起右手，轰鸣的战鼓缓缓敲响，张楚军皆举起武器，高呼威武，两翼军马也在这一刻，向前猛冲，呐喊声，低鸣的号角声一齐发作，战争打响了。
历城上，五千守军严阵以待，他们早已做好了守城的准备，早在半月前，周市进兵济北郡的时候，他们便已猜到，会有这一天，历城乃水陆要冲，是兵家必争之地。
此时，历城守将何勇贤站在城楼上，凝视远方，这一刻，张楚军终于发动进攻，敌军如海啸般向前涌动，越来越近，不久，张楚军终于进入了秦军的攻击范围，何勇贤扬起右手，朗声大喝：“射箭！”
城楼上，重型弩床，弓箭，弩箭一起发射，城楼下顿时响起一阵凄厉的叫声，但张楚军却没有停止进攻的脚步，他们依然猛冲，向历城猛扑而去。
很多木盾无法抵挡秦军强大的弩箭，被射穿，有的弩箭一连射死三个人，将他们穿死在一起，但这并没有吓倒强悍的张楚军，他们依然奋不顾身的向前冲去，只为心中的梦想，只为周市曾经的言语，光复大魏。
“轰……轰……”接连而来的巨响，云梯搭上了城头，倒钩钩住了墙垛，张楚军手举木盾，开始缓缓登城，另一面，陈平和李岩已拔剑在手，他们向前一挥，异口同声：“杀啊！”
张楚军的主力部队终于发作了，近五千的步兵奋力急奔，他们向历城发起了最后一波的猛烈进攻。
城楼上，秦军死伤惨重，无论他们如何防守，滚木雷石不停抛下，却也无法阻挡张楚军
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