韩赵魏三家分晋建立诸侯国。自魏文侯执政以来，任用李悝、西门豹、吴起、乐洋等一批贤臣、名将，致力于国家与军队改革，魏国日益富强，异军突起。三晋一家，共同对外是魏文侯制定的国政方针。魏国强大欲向西发展，便要夺取秦国东部河西之地。秦国是西部诸侯大国，也是春秋五霸之一，定都于泾阳。进入战国时代，秦国陷于内斗，君主更替频繁，不能形成强有力的统治。
公元前419年，魏文侯把握时机以太子击、吴起等人为将，与秦国展开争夺河西之地。魏文侯用人得当，再加上战术正确，首战便完成了进攻河西之地的作战策略，成功地将秦军赶到洛水一带。魏国在秦国东部河西之地，建立西河郡，吴起为西河郡太守。秦国失去河西战略要地，退守洛水一带，其安全受到了魏国严重的威胁。秦国与魏国为争夺河西之地，拉开了长达近百年的战争。
公元前396年，魏文侯尚未实现自己心中的王图霸业，撒手人寰。魏太子击继位是为魏武侯，也是魏国第二任国君。魏武侯继位，魏国西扩之路戛然而止，随即向中原发展，河西主力调回中原。秦国为夺回河西，不断与魏国交战。公元前393年、公元前390年，秦国发动对魏国的战争。魏国战略中心在中原，但也不愿意丢掉河西之地，数次打败秦军。
秦国不甘心失败，继续与魏国作战。
公元前389年，秦国调集50万大军，进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。魏国河西郡守吴起率领魏武卒方阵，以数万人击退了秦军数十万人，创下了以少胜多的经典战役，成功保卫河西要地，有效遏制了秦国东进的势头。秦国惨败，中原诸侯开始轻视秦国。秦国也踏上了寻求富国强兵之路。
公元前384年，秦灵公甍。早年流落魏国的秦献公继位后，开始对国内进行改革。秦献公废除殉葬制度，将国都迁往栎阳。秦国国力转弱为强，秦献公企图夺回河西之地。秦国在河西，三次打败魏国军队，取得石门、少梁大捷。魏武侯不甘心面对失败，以庞涓为将，出兵教训秦国。庞涓乃当世名将，领着魏武卒一举突破秦河西防线，威胁秦都栎阳。面对魏国强兵压境，秦献公被迫将都城从栎阳迁回泾阳。
一代雄主秦献公临走前，也是抱憾终身。
公元前361年，秦献公甍，其竖子秦孝公嬴渠梁继位。嬴渠梁继位年仅21岁。
秦孝公继位时与齐候田因齐、楚宣王、魏候魏罂、燕文公、韩侯武、赵成侯种并立，成为战国七雄。由于秦国地处偏僻的雍
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