主段正严以及段氏皇族，其后便是大理朝廷的文武官员，数千御林亲军还有一些大理百姓。
段正严率队出城，却是未向方貌大军看上一眼，也不过来投降，而是径直向西南而去，方天定见段正严已是亡国之人竟然仍是如此傲慢无礼，不由立时大怒，便要过去将段正严擒了过来。
方貌却是挥手阻止方天定，等段正严率队走得远了，才将马鞭一指，传令大军进城，接管大理国都。
方腊突袭大理，灭亡其国，使得令天下震动，却也无人真正对此有什么太大的反应，便是已在宋州称帝的赵构也不见有任何动静，就只惹恼了一人，便是淮西节度使王庆。
王庆得知方腊出兵攻伐大理之后，不由当即大怒，随即便从淮西出兵，并向刘光世借道，在赤壁横渡长江，攻击方腊所据江南州郡，意欲逼迫方腊撤军。
不想却有方腊麾下大将石宝、邓无觉、庞万春三人率领大军迎战，王庆接连数战，皆是不利，不能寸进，不得以只能引军而走。
而后王庆率军转向西行，绕行蜀地，借川黔边道迂回向大理前进，但如此一来却多走了上千里路，等王庆赶到之时，大理已经全境陷落，大理国主段正严也已率领部分忠于他的臣下子民退入到了蒲甘境内。
王庆一到大理，方貌、方天定、王寅便引军迎战，王庆孤军在此，实是争执不得，又担心段正严以及自己妻子段嫣然的安危，所以王庆与方貌稍一接触便即退走，直向蒲甘寻找段正严等人去了。
王庆兵发大理，退出淮西，淮西之地便立时出现了权力真空，各方势力无不闻风而动，都要来抢占这块无主的地盘，最先动手的便是离淮西最近的刘光世。
王庆前脚刚走，刘光世便率大军进驻淮西，并立即上表赵构，请封为淮右节度使，赵构为了收买人心，便即同意，但赵构的赐封诏书还未送到淮西，却早已有一位不速之客不请自来。
而这位不速之客便是伪齐皇帝刘豫，此时刘豫刚刚登基称帝不久，正想在其宗主大金国面前好好表现一番，现在王庆退出淮西，却正好给了刘豫一个大好机会，刘豫便当即发兵南下，与刘光世争夺淮西之地。
此时刘豫手下的军队大多都是当初大宋京畿御营的兵马，而且其中大部还是原来甘陕种家军以及山西姚家军的旧部，所以战斗力仍然甚是强悍。
刘豫率领十万大军南下，当即便与刘光世迎头撞上，刘光世也不愧为当世名将，更是充分发挥了其长腿将军的本色，与刘豫刚一接触便即后撤，
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