上拿下蚌埠。
直到在滁州明光遇到了桂系31军。双方在明光血战了超过一个月，打成平手，日军不能越雷池一步。畑俊六大出意料，从南京调集援军及坦克、野炮等重武器，倾巢来犯。
1938年1月18日，李宗仁知道蚌埠守不住了，命令坐镇蚌埠的第十一集团军总司令李品仙将31军自明光西撤，将津浦路正面让开。李宗仁又将原来守青岛的于学忠51军南调，布防于淮河北岸，守淮。
1938年1月下旬，日军第13师团主力攻占滁县、来安、明光、池河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。
中国第5战区的津浦线南段作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击。
同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。
2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。
2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。
2月10日，中国军队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中国军队伤亡2000余人。
2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。
于此同时，第21集团军总司令廖磊率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。中国军队以第51、59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅之第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。2月11日，第31军围攻上窑，守军冲入圩内与敌肉搏，日军300余人向考城逃窜，日军被歼100余人。
1938年2月16日，周祖晃之第7军由张桥镇、老人仓一线向池河、定远日军展开侧击，并一度攻入桑家涧，日军不得不抽调淮河地区主力6
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