张须陀在剿灭了李子通后，被天子升为河南道讨捕黜陟大使，他的兵力也升到三万人，他当即率领三万军队北上济阴郡，闪击孟海公的军队，孟海公三战皆败，最后收集万余残军据城而守，同时紧急向鲁郡的徐元朗和东郡的翟让求救。
之前孟海公攻占了瓦岗军的势力范围东平郡，严重得罪了瓦岗军，所以孟海公向瓦岗求援，遭到了瓦岗军上下的一致反对。
李密却力排众议道：“一旦张须陀灭了孟海公和徐圆朗，他一定会掉头来打瓦岗军，这就是典型的各个击败，如果我们现在去救援孟海公，既得天下之名，又能和其他军队联手对付张须陀，何乐而不为，至于以前那些恩怨，在大势面前一文不值。”
翟让听取了李密的意见，他亲自率领三万大军，命令郝孝德为副将，浩浩荡荡向济阴郡杀去。
大帐内，张须陀也得到了消息，瓦岗军居然来救援了，这让他喜出望外，他对众将道：“围城打援确实是一个好办法，打不打孟海公不重要，但打瓦岗军才重中之重。”
张须陀将军队带到济阳县，这时他得到情报，瓦岗军已出现在二十里外，张须陀当即下令，将三万大军埋伏在官道两边树林内，此时他距离之前攻打的济阴县已经有百里之遥，瓦岗军绝对不会想到自己已经布下了埋伏。
果然，瓦岗军没有防备，慢慢悠悠而来，三万大军竟然拉长到二十里，可见对方的漫不经心，甚至没有派斥候探路。
张须陀大喜，待队伍走到一半时，他大喊一声：“放箭！”
帮子骤然响起，箭如密雨，射了瓦岗军一个措不及防，瓦岗军被射得人仰马翻，一片大乱，翟让连中三箭，大叫一声，翻身落马，他的亲兵吓得救起翟让向后军逃去。
“杀啊！”
张须陀挥刀大喊，三万将士一起大喊：“杀啊——”
三万大军汹涌杀出，铺天盖地向瓦岗军杀去，瓦岗军大败，被杀者、投降者不计其数，瓦岗军一败涂地，三万军损失两万余人，首领翟让也身负重伤，躺在牛车内被亲兵送回了瓦岗寨。
张须陀重新杀回济阴县，孟海公听说瓦岗军大败，他也知道守不住城内，便开城向张须陀投降。
张须陀夺取了济阴郡，他马不停蹄，又调头进攻鲁郡徐元朗，徐元朗自知不敌，立刻放弃鲁郡，率军向琅琊郡撤退。
张须陀也不管徐元朗，率军北上，杀进齐郡，以军队的进军神速，军队没有休息便占领了亭山县，大败自封为齐郡左右大都督
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