尤俊达率两万军北上琅琊郡，向临沂县杀去。
杜伏威出现了两个重大战略误判，第一个重大战略失误是，当秦琼率军攻占东海郡，剿灭辅公佑后，杜伏威不但没有警惕，反而暗暗庆幸江南隋军替他铲除了辅公佑。
杜伏威和辅公佑的矛盾不是一天两天了，当初辅公佑极力劝说他和李子通结盟，后来两军在彭城郡大败陈棱后，杜伏威遭到了李子通背刺，不得不损兵折将退回东海郡，连下邳郡都不要了，杜伏威对辅公佑极为不满，正是这件事给杜伏威和辅公佑埋下分裂的种子。
第二件事便是杜伏威和东海徐家结盟，改做盐生意，辅公佑不同意和地方豪强结盟，不过盐利带来的好处是实实在在的，辅公佑心中虽然不满，但也没有表现出来。
但两人真正翻脸分裂是杜伏威听从了军师徐良的建议，其实就是徐家的建议，进行战略转移，从江淮向山东半岛转移，这就触犯了辅公佑的底线，辅公佑是坚决要求在江淮发展，两人大吵一场，由此各走各的路，辅公佑率领三万人留在东海郡，杜伏威率领三万军北迁琅琊郡。
在徐良的建议下，杜伏威进行了军制改革，花重金打造三万精锐，其余八万大军实行以盐养军制度，平时为盐工，战时为士卒，这样他就不用负担一文钱的军费开支，一个琅琊郡就能养活十余万大军，堪称奇迹，让杜伏威十分得意。
杜伏威出现的第二个重大误判是，他听信了军师徐良的劝说，只要他们不攻打高密郡，不给晋王找到出兵借口，他就不会攻打自己。
这虽然是军师徐良的劝说，但实际上最后杜伏威自己做出的决定。
杜伏威这几年有点飘了，把自己当做了一方诸侯，出现了幻觉，当然，这种幻觉不光他有，徐元朗和李子通都有，自从他们被西隋朝廷分别封为淮王、鲁王和彭王后，他们就以为自己是和晋王平起平坐的王爷了。
两个重大战略失误让杜伏威最终要付出惨烈的代价。