大军势如破竹，沿途郡县军队纷纷投降，短短十天后，李孝恭大军抵达成都，兵临城下。
就在李孝恭拿下剑门关的同一时刻，三峡道上，一支三万人大军正浩浩荡荡向西而行，这是南郡刺史周法明率领的三万隋军，在他们脚下的长江内，还有天鲸郎将沈光率领的五十艘战船和三千水军，背后还有几百艘货船，这是隋军的补给船。
三万大军轻装而行，下午时分，大军抵达了巫山县，事实上，他们就是巴东郡境内行军，再向前走五十里，就是巴东郡郡治人复县，也就是奉节县。
巫山县城内有三千驻军，不过有趣的是，这支军队并不是宇文化及的军队，也不是前朝廷西隋的军队，由大将张颜统领。
张颜是巴东郡豪强，是三国巴郡豪强张任的后人，他父亲张镜山就是巴东郡刺史，他们不臣服任何人，实际上是一个独立军阀。
不过受人口的地形的限制，这支独立军阀的实力不强，只有三千军，已经是巴东郡能承受军队的顶点了。
张颜当然知道他的县城守不住三万大军进攻，他其实已经不断后撤，最初他的军队在秭归县，听说三万隋军杀来，他率军从秭归县撤退到巴东县，又从巴东县撤退到巫山县了，再向后撤就是张家老巢人复县了。
退无可退，张颜只得率军出城投降。