日军华中派遣军超过八个师团聚集在华北和华中战场防备八路军南下，而在山海关一线，又有超过八个师团的日军，正在山海关一线防备东北挺进军对东北发动进攻。
整个世界局势，德意法西斯逐渐溃败，日本在太平洋战场也接连失败，就连海上交通线都已经快被完全切断了，南洋的日军时刻面临被切割的困境。
为此，日本高层决定困兽犹斗，制定了从中国战场寻求突破，企图固守大陆以坚持长期战争的计划。
由此，日军决定在豫中地区、调集共约4个师团、4个独立混成旅团、1个坦克师团及1个骑兵联队，总计约15万人，对国统区发动新一轮的进攻。
四月份，日军开始行动，而指挥官，便是刚刚下课了一段时间的冈村宁次。
其次，日军第11集团军司令官横山勇也是指挥8个师团、1个飞行团和海军一部，共计20余万日军，以攻占湘桂铁路（衡阳—来宾）为目标，向长沙、衡阳地区进攻。
至此，豫湘桂战役，正式爆发了。