百姓而来，并无他意，请速开城门！”刘琮畏惧不敢出城，蔡瑁、张允在城楼上喝令军士放箭。城外百姓望城痛哭。忽然，城中一将率数百人冲上城楼，大喝道：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君仁德之人，今为救民而来，何得相拒！”众人视之，乃义阳人魏延。魏延挥刀砍死守门将士，打开城门，放下吊桥，高呼：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”张飞跃马欲入，刘备急止道：“休惊百姓！”魏延只管招呼刘备军马入城。
此时，城内一将飞马而出，大喝道：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得大将文聘否？”魏延大怒，挺枪跃马，与文聘交战。两军在城边混战，喊声震天。刘备叹道：“本欲保民，反害民也！我不愿入襄阳！”诸葛亮建议：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”刘备点头，于是率百姓离开襄阳，向江陵进发。襄阳城中百姓多有逃出，跟随刘备而去。魏延与文聘交战至黄昏，兵卒折尽，只得拨马而逃，却寻不见刘备，只得投奔长沙太守韩玄。
刘备率十余万军民，大小车数千辆，缓缓向江陵行进。路过刘表之墓，刘备率众将拜祭，哭告道：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”言罢悲切，军民无不落泪。忽然哨马报：“曹操大军已屯樊城，正收拾船筏，即将渡江追来！”众将劝刘备暂弃百姓，先行至江陵。刘备泣道：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”百姓闻此言，莫不感动。后人赞曰：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”
诸葛亮建议：“追兵将至，可派关羽往江夏求救于刘琦，令其速起兵会于江陵。”刘备依计，修书令关羽与孙乾领五百军前往江夏；令张飞断后，赵云保护老小，其余将士照顾百姓，每日只行十余里便歇。
曹操在樊城，派人渡江召刘琮相见。刘琮畏惧不敢前往，蔡瑁、张允请行。王威密告刘琮：“将军既降，刘备又走，曹操必松懈无备。愿将军设伏险处击之，或可擒曹操，威震天下！”刘琮将王威之言告知蔡瑁，蔡瑁叱道：“汝不知天命，安敢妄言！”王威怒骂：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”蔡瑁欲杀之，被蒯越劝止。
蔡瑁、张允至樊城拜见曹操，谄媚至极。曹操问荆州军马钱粮，蔡瑁答：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵，足供一年之用。”曹操又问战船数量及掌管之人，蔡瑁答：“大小战船七千余只，原由我二人掌管。”曹操遂封蔡瑁为镇南侯、水军大
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