民力，到时刘备只有坐等覆灭一途。”
曹操听罢道：“与其坐等，不如一鼓而下，趁刘备、张鲁相争，攻破阳平，杀入汉中。”
遂不纳刘晔之言，司马懿道：“丞相若要进兵，当防备武都马超。”
曹操道：“我已遣曹洪、曹休往破之。”言罢传令张颌、朱灵进军。又令夏侯渊往讨韩遂，防止其与马超联合。
张颌、朱灵直抵阳平关，只见数十个坚固的营垒依险林立，张颌扎好营垒讨敌骂阵，但营垒毫无动静。
张颌不禁生疑，引兵攻打，发现营垒只有数千守军，尽被驱散。
张颌拿住数百人问道：“守卫兵马何处去了？”
众人答道：“将军饶命！刘备围攻南郑，大军已经回援，故此无兵。”
张颌大喜，又趁势攻打阳平，但守军并不投降，张颌见阳平不下，便令休息一夜，明日破关。
当晚，三更，张颌亲兵慌忙报与张颌道：“将军不好，贼兵袭营。”
张颌道：“阳平不过数千兵马，如何敢袭营。”
正说见，又有人来报：“白天俘虏的贼兵突然发难，与袭营兵马里应外合，大营已经守不住了。”
张颌慌忙出大帐，迎面火光四起，周围乱作一团，张颌刚刚上马，只听一声大喝：“张颌小儿哪里走，张飞来也。”
张颌大惊，不敢接战，突围而走，天明后与朱灵败兵会和。往曹操处请罪。