杀张鲁母及弟。张鲁遂据汉中。与刘璋为敌。刘璋遣中郎将庞羲进击他，不能攻克。刘璋以庞羲为巴郡太守，屯守阆中以防御张鲁。庞羲经常征召汉昌賨民为兵。有人向刘璋构陷庞羲，刘璋起疑，赵韪数谏不从，亦恚恨。
起初，南阳三辅百姓流入益州者有数万家，刘焉悉收以为兵。名为东州兵。刘璋性宽柔，无威略，东州人侵暴旧民，刘璋不能禁。赵韪素得人心，因益州士民之怨，遂作乱，引兵数万攻刘璋。并厚贿荆州，与之连和，蜀郡，广汉，犍为皆响应他。
建安六年春三月丁卯朔，有日食。曹操就谷于安民。以袁绍新破，欲趁间击刘表。荀彧说：袁绍既新败，其众离心。应当趁其困弊一举而定之。而今却要远出江汉，若袁绍收其余众，乘虚以出人后，则明公的大势也就去了。曹操于是就打消了出师江汉的念头。
夏四月，曹操扬兵河上，进击袁绍苍亭军，大破之。
秋九月，曹操还许。曹操自击刘备于汝南，刘备奔刘表。龚都等皆散败。
刘表闻刘备至，自出郊迎，待以上宾之礼。并为他增加兵员，使他屯兵新野。
刘备在荆州数年，曾经与刘表同坐时起身如厕，慨然流涕，刘表怪问刘备，刘备说：平常身不离鞍，髀肉皆消，如今不再骑马，髀裹肉生，日月如流老已将至，而功业不建，因此感到悲伤。
曹操遣夏侯渊，张辽围昌豨于东海，数月粮尽，计议引军还。张辽对夏侯渊说：数日以来，每当我巡视诸围，昌豨辄属目看我，又其射矢的次数也少了，我想这一定是昌豨心下犹豫，故不力战。我想要前去与他搭话，或许可以引诱他来归降。于是使人对昌豨说：主公有命，使张辽向将军传达。昌豨果然下马与张辽说话。张辽对他说曹操神武，方以德怀四方，先附者受大赏。昌豨于是许降。张辽遂单身上三公山，入昌豨家，拜见其妻子，昌豨欢喜，随张辽去见曹操，曹操遣昌豨还营。
赵韪围刘璋于成都，东州人恐见诛灭，相与力战，赵韪遂败退，刘璋追至江州，遂诛杀赵韪。庞羲惧，遣属吏程祁去见其父汉昌令程畿索要賨（co
g）兵。程畿说：郡合部曲，本不为乱，纵有谗谀，只要尽诚就不会有事。若遂怀异志，请恕不能从命。庞羲更使程祁前去游说，程畿说：我受牧守之恩，当为其尽节，你为郡吏，自然应当效力，不义之事，有死不为。庞羲怒，使人对程畿说：假如不从太守之意，祸将及家。
程畿说：乐羊食子，并不是没有父子之恩，是大义使然。今日即使
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