只听呼声震天，洱城军民上下齐心，抵御起马家军，并且纷纷怒骂不止，这下高举仁义旗帜的马家军反而像是祸乱朝廷的叛军。
不少马家将士似乎都受到了影响，竟停滞不前。马超急是震色，这时只见一片矢石扑落，马超大喝一声，挥枪急拨而起，同时扯声吼道：“振作起来，城内的百姓全都被曹家的走狗蒙骗，我等取下洱城，铲除曹贼，是为了让天下百姓有更好的未来~~！！”
随着马超吼声一起，一干人等陡地纷纷震起神色，不少人瞬间提起精神，开始快速地指挥起部署。
于是，正见马家兵众纷纷举起盾牌，抵挡城上落下的矢石，在后的弓弩手也快速准备，随时可能发起反击。
在城上的吕虔看得眼切，神容不由一紧：“这马孟起不但勇猛过人，并且还能激发将士们的士气，果非寻常之辈！”
吕虔念头一转，遂是神色一紧，大喝城上军民速速后撤。随着他令声一起，城下逼上来的马家军弓弩手，猝地齐齐放箭。正见飞矢急起，纷纷冲上城头，还好吕虔及时喝令，众人?大多都是躲避开来，但也有不少百姓闪开不及，被纷纷射中。眼看有百姓死伤，并且死伤都是些年纪较大的老百姓。曹军兵士似乎受到了颇为大的冲击，不少人更是怒吼起来。吕虔见状，暗暗诧异，腹诽道：“果然如将军所料，军中兵众几乎都是平民百姓出身，家中都有老小，但若见得百姓受伤，必定有所感触，进而爆发…”
就在吕虔暗暗佩服曹仁的同时，忽然城下杀声更大，却是马超再次鼓舞兵士猛扑杀上。马家军的猛烈攻势，却也激起了城上曹兵以及洱城百姓的凶性，众人纷纷急放矢石。于是城上城下两波人马互相对攻，战况颇为激烈。
另一边，在南门之下，正见一员曹将指挥着部署以及洱城百姓，朝着扑上来的由马岱所领的马家军发起阻击。马岱自也不会任由自己的部署受到伤害却不加以反击，遂令弓弩手朝着城上放箭。在不少百姓死伤之后，城上曹兵爆发，开始疯狂阻击，战况也是十分激烈。
此时，却把目光又转到洱城东门，只见马腾亲自率领上万兵众来到城下，杀声盖天，气势如虹。而在东门之上，曹仁却仅有千余兵士，以及千余神情不一的百姓。说来这些百姓大多都是自愿前来参战，有些则是被家人或是好友硬拉过来。因此并无一人是曹军强硬逼迫而来。
却看，在城上一人，眼看城下来的雄壮敌军，并无丝毫慌乱之色，反而神容冷厉，双眸光芒绽放，正是曹仁是也。
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