这时，城上的曹兵以及洱城百姓的气势再次得以爆发，众人各是憋足了劲，急放矢石。 城下马家军一时死伤惨重，马腾怒不可遏，几番急欲冲起，都被射了回去。
“哇啊啊~~！！天杀的曹子孝，只用这千人还有一干平民百姓，就想把我的上万兵部击退~！？这若是传了出去，我马蛮子颜面何存~！！？”马腾忿而吼道，急是指挥诸将率兵涌上，加强攻势。但此下城上的曹兵以及洱城百姓势头正起，因此那些扑上去的马家兵士都被矢石射翻打翻而去。
于是，随着两方厮杀愈烈，不知不觉渐渐地到了黄昏时候。此下，却见各往东、西、南三门的马家军，却依旧一无所获，反而损伤不少的兵士。马腾无奈之下，最终还是下令鸣金撤军。随着鸣金的号角声一起，各部马家军纷纷相继撤走。
很快，洱城之中，东、西、南三个方向，都迸发出震天动地的欢呼声。马腾听得耳切，暗恼不已。
却说曹仁让洱城的百姓加入了洱城的把守之中，得到了出人意料之外的奇效。马腾不肯信邪，旋即又是一连围攻两日，依旧未能攻破洱城，并且损伤了近千余兵部。不过饶是如此，在马家军连日攻打之下，洱城变得更加残破，并且也有五、六百余百姓死伤。至于曹仁的部署，却也死伤了二百余众。
不过眼下对于曹仁来说，最迫在眉前的并非伤亡，而是此下洱城多处已出现缺口，若是马家军再以猛攻，恐怕洱城须臾便破。
这夜，在洱城府衙之内，曹仁正欲与吕虔一干将士商议要事。
“回禀将军，正如你之所料，那马蛮子颇是狡猾，并无急于攻打，在夜里偷袭的势头，如今马家各部人马都在抓紧歇息，就等明日天亮，与我军一决死战！”
“还有，近日来百姓死伤不少，如今许多人都开始怯战，只剩下少数的一部分人，还愿意与我军共同作战！！”
只听左右两个将士分别禀报。曹仁虽然早有所料，但听眼下状况竟恶劣至此，不由皱紧了眉头。
这时，吕虔神容一沉，震色道：“这般情况之下，看来我军不得不撤退了。否则一旦洱城一破，各部马家军冲入杀来，我军必定全军覆没！！”
吕虔此言一落，一员将士急道：“韩将军多虑了，却不看北门并无贼军把守，若是我等今夜立刻收拾行装，从北门逃出，或者便能逃出生天了！！”
此言一出，吕虔立是嗤笑一声，道：“这般雕虫小技，或者瞒得过你，但却瞒不了我，更瞒不了曹将军！！那马蛮子
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