常州城。
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石达开率领太平军主力，自金坛进攻常州府城朝京门，武进安西、怀南、怀北三乡首当其冲，率先被攻克占领。
而后，左翼石凤魁和石镇吉率领的六千兵马攻打吴门、略丁堰、戚墅堰、横林一带，从西面包围常州；
而右翼杨辅清率领五千太平兵，从奔牛、申浦，再直攻江阴县；
后翼涂振兴和陈仕章两人共同率领五千太平兵，从后收集运输火炮、攻城器材等，缓缓而至。
城外，赵振祚组织近万的团练与勇壮，赶在太平军围城之前，进城守卫。
而城外，也有举人赵起率领大小十余处团练，各团都有一两千人不等，由地方官绅领队，四处阻拦袭击太平军。
尤其是后翼，运输的数十门火炮和数百担火药竟然被几波团勇给偷袭毁坏，连陈仕章都身受重伤。
石达开忧心忡忡，他想不到，这常州府的地方团勇竟然如此勇悍。偏偏他又因为归顺了太平圣国，按照圣国的规定下令，不得滥杀百姓，让这些团勇有机可趁。
石达开无奈之下，只得下令，凡主动进攻的团勇，杀无赦。同时，石达开命令大军将常州城围困，又四处派兵将，常州周围一带的团勇全部驱赶入城，让常州城内清军兵力激增，耗费其粮食，增加其矛盾，然后再伺机攻城。