当大汉王朝东部各州正忙着剿灭黄巾祸乱之时，.***陇西郡、金城郡以西的白马羌、参狼羌、烧当羌丝毫没有因为皇帝摆驾回了长安而安生下来，反倒是变本加厉地祸乱陇西、金城和武都等地。就这还不算完，地处凉州北部的北地郡，也就是前文里讲到和并州上郡相邻的地方，那里的先零羌也聚众造反，意图向并州方向推进。
汉灵帝中平元年（公元184年）冬天，北地郡的先零羌和枹罕县的群贼反叛，拥立羌族北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。随后这伙胆大妄为的家伙愈发猖獗，竟然一路向西准备与金城以西造反的烧当羌汇合，顺路杀了金城（今治青海民和回族土族自治县境内）太守陈懿，劫持了金城本地人韩约（韩遂，字文约）和边章，并推举他俩做了军师和统帅。韩遂此人胸有韬略，懂得统兵打仗，又对凉州羌人和汉人的情况极为熟悉，羌人有了他出谋划策之后如虎添翼，一时之间在凉州西北部成了大患。
灵帝得知金城叛乱之后极为震怒，本来是想躲进长安求安生的，不想长安的西边又不太平，天下之大，一时之间竟然只有益州蜀中还可去的。灵帝召集群臣商议平羌大计，于是不少大臣向灵帝推荐了一位凉州的地头蛇来统兵镇压韩遂、边章等人的叛乱，众人所荐之人正是董卓。
董卓出生于陇西郡临洮县（今甘肃省岷县）一个殷富的地方豪强家庭。当时临洮属于边远地区，与西北少数民族羌人的居住地相邻。董卓自小养尊处优，少年时期便形成了一种放纵任性、粗野凶狠的性格。据史书记载：董卓“少好侠，尝游羌中，性粗猛有谋”。
董卓不仅体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能背负两鞋弓箭，左右驰射。他那野蛮凶狠的性格和粗壮强悍的体魄，使得当地人们都畏他三分。不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。
羌族首领豪帅为了保全自己，经常带着大量的牲畜和财物前来拜望，与董卓称兄道弟。董卓熟悉当地情况，见羌人如此敬畏自己，便寻思如何来利用和控制他们，在羌人中培植和收罗亲信，为以后的长远发展打下基础。于是，在野心趋使下，董卓丝毫不吝惜花费自己的家产，每当羌人豪帅来家作客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅，以取得他们对自己的支持和拥护。
羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感于董卓的“豪爽”，所以都归附他，愿意听候他调遣。一次，一个羌人豪帅见董卓家的牛羊宰得所剩无几，便从老远的地方赶来上千头牛，赠给董卓。由此可见，董
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