黄巾乱起之时，洛阳令司马防因为平叛有功，被封为征蜀将军，.其长子司马朗亦被调任益州蜀郡担任太守，随父一同前去上任。当时黄巾乱民主要集中在大汉的东部各州，司州和益州相对太平，于是司马父子带着从河内招募的一千家兵（实际上是河内郡兵之中的精锐，暗中被司马朗收服为家族所用），从河内出发，途径长安，再翻阅秦岭，准备经汉中入蜀。
当时益州本来有个刺史，名字叫郤（xi，四声）俭，河南偃师人。此人虽然名字当中有个“俭”字，实际上截然相反！郤俭昏庸无能，当初凭借钱财买得益州刺史之位，上任后横征暴敛、大肆收税、搜刮百姓，他的恶名和一些不臣举动远近“闻名”。正是因为郤俭的暴行，益州之地被他的“贪残放滥，取受狼籍”祸害成“元元无聊，呼嗟充野”的局面。
朝廷派出素有贤名的河内司马防代替郤俭担任益州刺史、监军使者，特意对司马家强调要“收摄行法，以示万姓，勿令漏露，使痈疽决溃，为国生梗”，可见当时郤俭在益州可谓是贪赃枉法、暴虐害民、天怒人怨。
司马防，字建公，司州河内温县（今河南温县）人，其父司马儁是东汉颍川太守。生于汉桓帝建和三年，历史上曾养有八子，分别为：司马朗、司马懿、司马孚、司马馗、司马恂、司马进、司马通、司马敏，俱知名，因每人的字中都有一个“达”字，故时号“司马八达”，其中晋宣帝司马懿便是司马防的二儿子。
司马防性格耿直公正，即使在参加私人宴会这样休闲的场合，依然保持着整齐的衣装和威仪。他十分爱读《汉书》的名臣列传，讽咏数十万言。年轻时在州郡任官，后任洛阳令时组织兵马平复黄巾祸乱有功，转拜益州刺史，征蜀将军。
司马防对儿子的管教十分严格，即使大儿子司马朗已经成人，而且官居高位，但他仍然要求其“不命曰进不敢进，不命曰坐不敢坐，不指有所问不敢言”，至于目前还未成年的司马懿和司马孚等兄弟几个，那管教起来就更为严厉了。
话说司马父子来到汉中郡时，当时的汉中太守名为苏固（张鲁的上一任），热情接待了司马氏父子，并告曰：“蜀中今有逆贼马相、赵祗等於绵竹县自号黄巾，合聚疲役之民，数日便得数千人，先杀绵竹县令李升，聚集流民万余人，又破州治雒县，刺史郤俭被叛贼所杀。如今叛贼肆虐广汉、蜀郡、犍为，三郡，马相自称天子，众以万数。”
听闻蜀中如此激变，司马防亦不着急，而是派出手下心腹，扮作流民打扮混进了蜀中
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