就在赵兴率领着护**主力北上征伐异族不久，得到准确消息的董卓，.董卓出兵武威的理由是，马腾在镇西将军府出兵讨赵期间，肆意煽动当地羌人作乱，入侵了镇西将军府控制的金城和陇西等郡，导致当地受损严重，因此必须受到严厉的惩罚。
从作战时机的捕捉上看，趁着晋国将主要兵力投放到东北的空隙，董卓立即发起对马腾的攻击，无疑是可取和可行的。
为了确保这次出兵能够获得胜利，董卓算是将自己的本钱全部放了进去，总计六万人的兵力，他调动了五万前往武威，只剩余一万人驻守老窝狄道。按照军师李儒的推算，马腾充其量不过接近两万的兵马，根本无法抗拒五万大军的雷霆一击。
这次，随董卓出征武威的将领分别是：长史李儒（兼军师）、先锋将军张绣、左将军胡轸、右将军段煨、前将军樊稠、后将军李蒙、偏将军王方、中护军董旻。留守陇西狄道的是董卓女婿牛辅、族人董璜、董越、偏将张济。
从董卓出征的人员搭配可以看出，现如今西凉军团麾下能征善战的将领已经日渐稀少，除了张绣和段煨二人还算可用之外，其余的也就是些三流货色。郭汜和李傕被关羽和吕布斩于马下，李肃被董卓一剑刺死，叶雄投效了赵兴，致使董卓一下子损失了四员将领。
当然了，造成今日之局面，也是董卓自找的。他要是不刻意算计赵兴，学马腾那样只派少量人马跟在皇甫嵩后面充数，也就可以避免当初损兵折将的巨大损失。
董卓率领着讨马大军在狄道誓师之后，沿着榆中、金城、枝阳、允街、令居的行进路线，将大军驻扎在距离武威郡最近的令居以北二十里处。这里距离马腾护羌校尉府所在的姑臧城只有二百里之遥，骑快马只需两三日便可抵达。
董卓吸取了赵兴麾下军队善于凭借城池防御作战的教训，极为重视攻城作战的准备，五万大军之中，竟然有三万步卒专门装备了各类攻城器械和防护骑兵攻击的拒马、鹿砦等装备。按照事先预定的作战方案，董卓大军首先要拿下姑臧城外围的鸾鸟、揟次、苍松等三座小城，对姑臧城形成“品”字形的包围态势，然后集中力量一举拿下姑臧城。
董卓那边已经摆明车马，大军压境，马腾这边自然不敢掉以轻心，也是加紧做好防御董卓来犯的各种准备。
因为武威地区人烟稀少、土地贫瘠，马腾这些年来也就攒了两万兵马，其中三千还跟着马超留在了晋国，所以能用的人马不过一万七千左右。
马腾手下将领
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