谷与此同时，刘备一行飞河跨山，连下永安、平阳、临汾，于十一月初九兵临至安邑城下，河东太守王邑正在城中，他虽服从于董卓，但因与陈冲素来交好，又听闻并人大军出河南，因而未曾对并州设防，刘备这才得以驰骋河东之间，如入无人之境。
刘备亲自策马至安邑之下，到城前呼唤王邑。王邑上城楼前说：“我与刘君虽素未谋面，但与陈君则有世交之谊，今君率军出州，无故犯我疆界，是何居心呢？”刘备仰望城楼，抬首高呼，字字沏清：“我率军勤王讨贼，需何居心呢？”…
一句勤王讨贼，掷地有声，王邑无颜回答，周遭也一阵纷乱。只听刘备在城前继续承诺，只要王邑随军讨董，大军沿路不杀一人，不取一物，不扰一民。他如此承诺下，王邑斟酌形势，终究决定开门投降。
入城以后，刘备留三千军士驻守，将安邑郡兵遣散归乡，执意留下的则让他们北上闻喜驻守。而后他马不停蹄，更换旗帜，假借王邑的名号，走吴山翻越颠軨坂，直至大阳城下，王邑亲自叫开大阳城门，领一万士卒入驻，而刘备踏马大河，踩坚冰至陕县之北，陕县令远望旗帜，误以为是董卓自河东调来的援兵，也开城让刘备入驻，刘备于十一月十二，成功占领茅津，并继续向东西夺取险要。
此时董卓正屯兵于东部一百里处的渑池。自兵撤雒阳以后，他派董越领万人守函谷关，胡轸领两万守新安，牛辅领两万守东垣，自己领五万众在渑池休整。
十四日得知刘备占领陕县、大阳的消息，董卓勃然大怒，他在军议上叱骂道：“我待王邑可谓推心置腹，他便是这般回报于我？”说到这里，他挥手折箭，对众人郑重道：“我不杀王邑，有如此矢！”
但如何对敌，众人却一筹莫展。此时众军休整数月，多已恢复战力，但渑池与陕县之间，却是一条极为狭长的山道，两县相距仅有百里，但跋涉之难却不逊于千里，凉人又须自低处仰攻，被并人占据高处，加以箭矢石雨，便是数倍于敌军，也难以速克。更何况陈冲、袁术十余万大军正在函谷关东虎视眈眈，所谓进退维谷，前后失据，说得便是凉人此时的情形。
这时侍中李儒献计说：“刘备远道而来，翻越一郡，所用兵力并不能多，我军虽难以西行，在京兆却还有兵马，胡骑中郎将段煨拥军三万，羽林中郎将杨定率众二万，各自在扶风、冯翊。何不如诏他二人领军往东，渡蒲坂，断刘备之后，刘备四面受围，久不能持，其围自解。”
这计策大受众人赞许，但董卓使者走
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