阳关屯驻有一个旅的鹰扬卫，巨平有一个团的鹰扬卫，都参加了去年冬天攻打卞城的战斗，而那场战斗让他们失去了自信，再不敢骄横自大，对蒙山贼十分畏惧。突然看到蒙山贼出现在城下，官军大为吃惊，一边急报首府瑕丘，向太守段文操求援，一边急召城内官民，严防死守。
蒙山义军从冬天训练到春天，战斗力有了显著提高，而李风云又把重点放在攻城拔寨上，不但督军演练攻城之术，还制造了大量攻城器械，准备充分。
阳关守军太少，城内官民惶恐，且措手不及，在毫无准备之下，面对蒙山义军五个团的猛烈攻击，根本无从抵御。
李风云身先士卒，带着风云团精锐连续攻击，仅仅半个时辰之后，李风云便成功杀上了城墙，给了官军以致命一击。接着义军将士如潮水一般杀进了城内，攻陷了阳关。
义军主力马不停蹄，火速渡河，再攻巨平。
巨平守军只有一个团，而义军有八个团的兵力，且装备精良，士气高涨，双方实力悬殊太大，没有坚守之希望。
听说梁父和阳关先后失陷，城内步兵校尉意识到巨平危在旦夕，但他不敢弃城，再度飞报段文操，请求段文操火速支援。现在鲁郡的地方军已经组建完成，段文操手上有五六千人马，虽然其战斗力不能与鹰扬府相比，但在配备了精良武器，又经过近三个月的强化训练，打叛贼绝无问题，所以这位步兵校尉便把希望寄托在了段文操身上，决意固守待援。
李风云督军狂攻。
从阳关被俘的鹰扬卫嘴里获悉巨平只有一个团的戍守兵力，义军当然要以绝对优势兵力一鼓作气拿下城池。
就在李风云攻打鲁郡北部的梁父、巨平一线之际，韩曜也在攻打鲁郡南部的邹城。
段文操先后接到了两地求援，陷入两难之窘境。
此刻的段文操，可谓是焦头烂额，心力交瘁，处在水深火热之中。
去年鲁郡遭到了齐州贼和徐州贼的攻击，形势恶劣，今年局势更糟，刚刚步入春天，尚没有闻到春天的气息，便接到周边郡县的急报，齐州贼死灰复燃，又来了，济北郡的灾民揭竿而起，东平郡的渔民也造反了，而济阴郡的豪帅孟海公举兵叛乱，声势很大。齐郡、济北、东平和济阴都与鲁郡接壤，这些地方的形势急转直下，叛乱迭起，必然会影响到鲁郡的安全，而各路叛军一旦杀进鲁郡，便与占据蒙山的徐州贼形成了东西夹击之势，由此可知鲁郡危机之严重。
鲁郡岌岌可危，段文操的
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