旭日东升，孟海公和韩曜各自指挥所部，从东、西两个方向夹击任城。
任城守军经过多日厮杀，已经基本上摸清了义军实力，知道义军所谓的攻击不过是虚张声势而已，对任城的威胁并不大，再加上段文操和鲁军主力就在几十里外的宁阳城外，如果任城遇险，可以烽火报警，由守在洸水河上的斥候急报段文操，几个时辰后援军便可到杀到城下。所以任城守军非常自信，对义军的攻击不予重视，心理上也渐趋懈怠。你既然虚张声势来攻，我便虚应故事，敷衍了事，大家互相耗着，看谁耗得过谁。
今日义军一如既往，再次发动攻击，而守军兵分两路，据城坚守，仔细观察一番后，确认贼军还是虚张声势，只打雷不下雨，遂放松了警惕。这一放松不要紧，两支义军突然就推进到护城河下，架起了梯桥，紧接着一支支突击小队抬着云梯，飞速越过护城河，冲到城墙下，竖起云梯展开了猛烈攻击。
守军这才意识到上当中计了，之前义军的“虚张声势”显然是麻痹之术，只待城内守军懈怠了，义军便突然发动攻击，打他们一个措手不及。城内守军惊慌失措，手忙脚乱，乱哄哄的不成章法，好在义军的实力也有限，攻城手段很单调，仓促之间双方打了个旗鼓相当。
就在东、西两城打得热火朝天的时候，李风云指挥苍头军突然杀到了南城城外。
南城守军人数极少，看到义军铺天盖地而来，吓得肝胆俱裂，十万火急向团主求援，向任城县府求援。此刻负责戍守任城的团主正在东城指挥军队奋力阻击义军韩曜部，任城县令、县尉则在西城指挥乡团将士与孟海公的济阴义军浴血厮杀，双方既没有兵力也没有时间去支援南城。另外，经过这段时间与义军的厮杀，他们对城外义军的实力基本上有所了解，想当然地判断攻打南城的军队是假的，是追随义军的老弱病残临时拼凑而成，是疑兵之计，目的是诱使城内守军分兵支援。城内守军本来就少，三个方向一分，任何一个方向的防守力量都过于单薄，这时义军只要集中主力猛攻一处，必能抓住战机攻陷城池。
苍头军的攻城器械非常齐备，将士们的攻城经验非常丰富。战鼓一擂，大角一响，八个团的将士蜂拥而上，弓箭手以箭阵覆盖城墙，突击队在护城河上架起梯桥，接着一队队将士越过护城河，架起云梯，在震耳欲聋的杀声中，如惊天波涛一般冲上了城墙，瞬息之间便摧毁了官军的防守，杀进了城内。
任城失陷。
城内守军大乱，一个个狼奔豕突，夺路而逃。
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