六月，于禁率五千曹军精锐偷袭下邳，下邳守军措手不及，城被夺。
吕布听闻下邳失守，要亲自率领精锐狼骑夺回下邳，被陈宫刘备力劝方止。
至此，彭城陷入曹军三面包围，加上曹军时常派出轻骑骚扰吕布粮道。到八月，彭城粮草告窘。
吕布召集部下商议对策，陈宫陈珪陈登三人在议事之前，早已串通，准备让刘备继续坚守彭城，而吕布率领主力撤往囤积了大量粮草的东海郡。
却不料议事之时陈珪陈登父子突然变卦，陈宫献计之后陈珪陈登父子并没有附议，相反还提出了质疑，甚至诬说陈宫有离间吕布和刘备联盟的企图。虽然吕布信任陈宫，但席上的刘备却是色变。
议事的结果是，吕布采用陈登之计：明面上派遣使者联系泰山郡的臧霸孙观等人，接应自军退往东海郡。而实际上在去东海郡的半路上突袭下邳，同时将东海郡的粮草转移到下邳，直接将东海郡送给臧霸，让他牵制曹军。而自己固守下邳，连结张绣共抗曹操。
不得不说，陈登此计，确实可以挽救吕布的命运。因为下邳城同样也是一座坚城，只要有粮草，守他半年不是问题。而将不得不弃的东海郡送给臧霸孙观，可以继续维持同盟关系。因为按照臧霸的为人，只要别人敬他一丈，他必定还别人一尺。
只要长期坚守，远道而来的曹军绝对消耗不起，就算张绣不援救他吕布，吕布也会像一个小强，绝对死不了。只是关键在于，要是献计的人，勾结了曹操呢？
吕布果断悲催了。
去东海郡的路上没有什么情况，转道去急袭下邳的路上，也没有什么情况。
甚至，半夜三更到达下邳城的时候，也没有什么异样。就跟当时自己偷袭徐州一样，一片死寂，只有几个无精打采的守军在城头。
吕布当即带领曹性和张辽等善射之士，一人一箭，一起射出，将几个特别碍事的哨卫无声射杀。
只是就在吕布下令麾下精锐攀爬城墙的时候，城头忽然灯火通明。无数强弓硬弩从垛口露出，接下来就是弓弩齐射，吕布麾下精锐死伤惨重。
于禁面无表情，立在城头指挥部下杀敌，吕布再是武力举世无双，赤兔马再是爬山过河如履平地，也拿城墙没办法。偷袭不成，吕布并没有一下子意识到问题的严重性。而是招呼后面的大军，强攻下邳。
于禁虽然只有五千士兵，但却都是训练有素之士。加上准备充分，面对吕布加刘备数万人马，还是硬从清晨扛到了正午。
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