李自成得知开封的官军向洛阳开来，开封空虚，立即做出了一个大胆的决定：弃洛阳而袭开封。
经过三昼夜的急行军，李自成在二月中旬率三万大军到达开封城下。百余农民军伪装成官军，已经冲到了西门城下。
然而奇袭计划，却被城门附近一场莫名其妙的交通拥堵给破坏了。城门轰然关闭，让大胆的奇袭功败垂成。
李自成无奈，只好变奇袭为强攻。但这次，他遭遇了两个意料之外的重要不利因素。
一是开封城内的宗室、文武、士绅和市民同仇敌忾，共御流贼。
农民军在河南的大肆抢掠，使很多州县的士绅逃进了省府。他们对农民军恨之入骨，在这里也无路可退，于是充当了抗贼先锋的中坚作用。
开封的市民是另一股抗贼力量。开封是个消费城市，产业以周王府为对象的服务业和商业为主。明朝宗室和官府一旦完蛋，必然对开封的产业造成灾难性影响。再说，自崇祯年来，河南一省就没有太平过。省城市民对流贼的印象早已根深蒂固，不是李自成在洛阳喊几句口号就能改变的。因此开封市民在河南官府的组织下，积极上城参战。
在团结内部力量上，周王朱恭枵（XIAO）也起了极好的带头作用。周王一狠心，将王府中的银子搬到城上，下达了令人乍舌的高额赏格：出城斩首一级五十两；射杀一贼三十两；伤贼一人十两。城里流民为了发财，也为了拿银子买粮保命，纷纷上城固守。
二是开封城大墙坚，城大且富，闯军兵力不足。
开封城曾是小明王的故都。从太祖元年开始，也曾经做了近十年的陪都。因此开封城的营建规模很大：城周二十一里一百九十步，高三丈五尺，广二丈一尺。护城河深一丈，阔五丈。共有城门五个，每门各建月城（瓮城）三重。城上有角楼四，敌台八十四，警铺八十一。
大明三百年间，开封作为河南一省的首城，经济相当繁荣。人口密集，原有三四十万，涌入之流民则不知凡几。百业繁盛，蓄积丰富。
闯军仅有三万余人，对开封这样的坚城富城根本无法做全面围攻，只能将进军方向上的西城作为攻击重点。为了敢在援军到来之前拿下开封，闯军曾以弓箭开路攻城，一日夜间“箭插城如猬”。
这时，增援洛阳的陈永福得知老巢被袭，大惊之下，便以更快的速度从洛阳回撤，仅用了两昼夜就从开封水门进入了城内。
稍纵即逝的机会丧失了，李自成焦急之下，近距离
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